越南企業法 – 2021 年1月1日生效 2020/6/17 頒布

越南企業法 – 2020/6/17 頒布 2021/1/1 生效

國會 第 59/2020/QH14 號法
越南社會主義共和國獨立-自由-幸福

謹註： 中譯內容如有異議，則以原文為準
——–
河内，2020 年 6 月 17 日

企業法
根據越南社會主義共和國憲法；國會頒行企業法。

第一章： 總則

第 1 條： 調整範圍
本法規定企業之成立、組織管理、重組、解散及其相關活動， 包括責任有限公司、股份公司、合名公司及私人企業；公司群組之規定。

第 2 條： 適用對象
1、企業。
2、與企業成立、組織管理、重組、解散及相關活動有關之機關、組織、個人。

第 3 條： 企業法及其他法律之適用
倘其他法律對企業之成立、組織管理、重組、解散及相關活動另有特殊規定時，則適用該法律之規定。

第 4 條： 詞語釋義
本法下列詞語釋義如下：
1、影本係指從正本影印出來或獲審權機關、組織從正本作證實或已獲與正本核對之文件。
2、外國個人係指持有確定外國國籍之資料之人。
3、股東係指持有股份公司至少 1 股份之個人、組織。
4、創始股東係指持有股份公司至少 1 普通股份並且於創始股東名單上簽名之股東。
5、股息係指以現金或其他資產分配予每股份之凈利。
6、公司包括責任有限公司、股份公司及合名公司。
7、責任有限公司包括一成員及兩成員以上之責任有限公司。
8、關於註冊企業之國家資訊網站係指透過電子資訊網註冊企業、公佈企業註冊資訊及登入企業註冊資訊所用之電子資訊網站。
9、關於註冊企業之國家資料庫係指全國企業註冊之資料集。
10、企業係指具有個別名稱、具有資產、具有交易辦事處、獲依法律規定成立或註冊成立以經營為目的之組織。
11、政府企業係指包括依本法第 88 條規定由政府持有 50%以上章程資金、具表決權之股份總數之企業。
12、越南企業係指依越南法律規定成立或註冊成立且總部設於越南之企業。
13、聯絡地址係指組織所註冊總部之地址；向企業登記以作為聯絡地址之個人常住地址或工作地點或其他地址。
14、所出資投資金或股份之市價係指於與前面相鄰時間市場上所交易之價格、購方與售方所協議之價格或由鑑定組織確定之價格。
15、企業註冊證明書（以下簡稱為營業執照）係指由營業註冊機關給予企業核發、記載企業註冊資訊之紙本或電子檔。
16、個人之法理證件係指下列證件之一：公民身份證、人民身份證、護照、其他證實個人之合法證件。
17、組織之法理證件係指下列證件之一：成立決定書、營業執照、其他相當證件。
18、出資係指構成公司章程資金之資產出資事宜，包括公司成立之出資或對已獲成立公司之章程資金增資。
19、關於註冊企業之國家資訊系統包括關於註冊企業之國家資訊網站、關於註冊企業之國家資料庫、相關數據庫及系統技術基礎設施。
20、合格資料係指依本法規定具備完整文件並且該等文件內容依法律規定完整申報之資料。
21、經營係指以盈利為目的而連續從事一個、多個或自投資、生產至產品銷售過程之所有工段或於市場上供應勞務之活動。
22、具有家庭關係者包括：配偶、親父母、養父母、配偶雙親、親子女、養子女、
女婿、媳婦、親兄弟姐妹、姐夫、妹夫、嫂嫂、弟婦、配偶之親兄弟姐妹；
23、相關人係指於下列場合與企業有直接或間接關係之個人、組織：
a） 母公司、母公司之管理人與法律代表人以及具有權限任命母公司管理人之人； b） 子公司、子公司之管理人與法律代表人；
c） 透過持有、收購股份、所出資投資金或透過公司之決定頒布事宜而具有該企業營運支配能力之個人、組織或個人、組織群組； d） 企業管理人、法律代表人、監察員；
đ) 公司管理人、法律代表人、監察員、持有所出資投資金或支配股份之成員及股東之配偶、親父母、養父母、配偶雙親、親子女、養子女、女婿、媳婦、親兄弟姐妹、姐夫、妹夫、嫂嫂、弟婦；
e） 作為本款 a、 b、 c 點規定公司、組織授權代表之個人；
g) 本款 a、 b、 c、 d、đ 及 e 點規定之個人、公司、組織持有可支配公司決定頒布事宜之股權之企業。
24、企業管理人係指私人企業管理人及公司管理人，包括私人企業業主、合名成員、成員董事會主席、成員董事會成員、公司主席、董事長、董事會成員、經理或總經理以及依公司章程規定擔任其他管理職稱之個人。
25、企業成立者係指成立或出資以成立企業之個人、組織。
26、外國投資者係指依投資法規定之個人、組織。
27、所出資投資金係指一名成員已向責任有限公司、合名公司出資或承諾出資之資產總值。所出資投資金比例係指一名成員所出資投資金與責任有限公司、合名公司章程資金之比例。
28、公益產品、勞務係指對國家、地方之經濟-社會生活或政府需要為公共利益保障之居民社區或保障國防、安寧並且依市場機制該產品、勞務之生產、供應事宜難以彌補費用之必要產品、勞務。
29、公司成員係指持有責任有限公司或合名公司部分或全部章程資金之個人、組織。
30、合名公司成員包括合名成員及出資成員。
31、企業重組係指企業分割、分拆、合併、併入或轉型之事宜。
32、外國組織係指依外國法律於外國成立之組織。
33、具表決權資金係指持有者對屬於成員董事會或股東大會決定權限之問題有表決權之所出資投資金或股份。
34、章程資金係指公司各成員、公司業主於責任有限公司、合名公司成立時已出資或承諾出資之資產總值；係指股份公司成立時已出售或獲登記購買之股份總面額。

第 5 條： 政府對企業與企業業主之保障
1、政府公認本法規定各企業類型之長久存續與發展；保障各企業之法律平等，不分別持有形式及經濟成分；公認經營活動之合法生利。
2、政府公認並保護企業與企業業主之資產所有權、投資資金、所得、其他合法權與利益。
3、企業與企業業主之合法資產及投資資金不被以行政措施進行國有化、沒收。於實在必要場合下政府徵購或徵用企業之資產則得以依資產徵購、徵用之法律規定付款、賠償。付款、賠償事宜應保障企業之利益並且不對各企業類型歧視。

第 6 條： 企業內之政治組織、政治-社會組織及基層勞工代表組織
1、企業內之政治組織、政治-社會組織及基層勞工代表組織依憲法、法律及組織之章程規定運作。
2、企業有尊重且不得對企業內政治組織、政治-社會組織及基層勞工代表組織之成立事宜妨礙、為難之義務； 不得妨礙、為難勞工參加該等組織之運作。

第 7 條： 企業之權
1、自由經營法律不禁止之營業項目。
2、自主經營並選擇組織經營形式；主動選擇營業項目、地區、 經營形式；主動調整經營規模與營業項目。
3、選擇資金籌募、分配及使用之形式、方式。
4、自由尋覓市場、客戶並簽訂合約。
5、出口、進口經營。
6、依勞動法律規定招聘、僱用勞工。
7、主動應用科技以提升經營績效與競爭能力；獲依智慧產權之法律規定保護智慧產權。
8、企業資產占有、使用、定奪。
9、對機關、組織、個人不依法律規定提出關於人力資源提供之要求拒絕。
10、依法律規定參加申訴、訴訟。
11、法律規定之其他權。

第 8 條： 企業之義務
1、外國投資者經營有條件投資經營之營業項目、有條件接近市場之營業項目時，
充分滿足法律規定之投資經營條件並保證於整個營運過程中充分維持該條件。
2、充分、及時地履行企業註冊、企業註冊内容變更登記、企業成立與營運資訊公開、報告之義務以及本法規定之其他義務。
3、對企業註冊資料及各報告所申報資訊之忠實性、正確性負責；倘發現所申報或報告之資訊缺乏正確性、未充足則應及時修改、補充該資訊。
4、依法律規定組織會計、繳稅工作並履行其他財務義務。
5、依法律規定保障勞工合法、正當之權、利益；不歧視、侵犯企業內勞工之名譽、
人格；不虐待勞工、強迫勞工或非法使用未成年勞工；為勞工協助並創造順利條件參加提升職業水準、技能培訓；依法律規定為勞工執行各政策、社會保險、失業保險、醫療保險及其他保險制度。
6、法律規定之其他義務。

第 9 條： 公益產品、勞務供應企業之權與義務
1、企業之權與義務規定於本法第 7、第 8 條及其他相關規定。
2、獲根據投標法律規定之價格核算與彌補費用或依政府審權機關規定收取勞務使用費。
3、獲保障適當的產品、勞務供應期限以回收投資資金並取得合理利潤。
4、依照由政府審權機關規定之價格或費用供應已承諾的充足數量、符合品質與期限之產品、勞務。
5、為客戶保障公平與順利條件。 6、對法律與客戶負起所供應產品、勞務之數量、品質、供應條件以及價格、費用之責任。

第 10 條： 社會企業之標誌、權與義務
1、 社會企業必須滿足各標準如下：
a)係依本法規定註冊成立之企業；
b)營運目標旨在為大眾利益解決社會、環境之問題；
c)使用企業每年總淨利至少 51%以再投資以執行所註冊之目標。
2、 除了本法規定企業之權與義務以外，社會企業尚具權與義務如下：
a)社會企業業主、管理人獲依法律規定於執照、執業證及相關證書核發時得以斟酌、創造順利條件與協助。
b)得以籌募、接受從越南、外國之個人、企業、非政府組織及其他組織之資助以彌補企業之管理費與營運費。
c)於整個營運過程維持本條第 1 款 b 及 c 點規定之營運目標及條件；
d)不得使用所籌募之資助款項於彌補企業所註冊解決社會、環境問題之管理費與營運費以外之其他目的。
đ) 對於獲接受各項優惠、協助之場合，社會企業應定期每年向審權機關報告企業之營運情況。
3、依本條第 1 款 b 及 c 點規定，當終止執行社會、環境目標或不使用盈利以再投資時，社會企業應向審權機關通知。
4、政府具有社會企業鼓勵、協助與推動發展之政策。
5、政府規定本條之細則。

第 11 條： 企業之資料存檔制度
1、 根據企業類型，企業應存檔各資料如下：
a)公司章程；公司之內部管理規制；成員登記簿或股東登記簿；
b)工業產權保護認證文憑；產品、貨品、勞務品質登記證明書；其他許可證及證明書；
c)公司資產所有權確認之資料、文件；
d)成員董事會、股東大會、董事會之表決票、檢票記錄、會議記錄；企業各決定書；
đ) 證券發售或上市之招股書；
e)監事會之報告、稽查機關之結論、審計組織之結論； g) 會計賬簿、會計單據、年度財務報告。
2、 企業應於總部或公司章程規定之其他地點存檔本條第 1 款規定之各類資料；存檔期限依照法律規定執行。

第 12 條： 企業之法律代表人
1、企業之法律代表人係指代表企業履行企業交易衍生之權與義務，於仲裁、法院以民事事務解決要求者、原告、被告、具有相關權利與義務者之資格及法律規定其他權、義務代表企業之個人。
2、責任有限公司及股份公司可具備一名或多名法律代表人。公司章程具體規定企業法律代表人之人數、管理職稱以及權、義務。如公司法律代表人超過一名則公司章程具體規定每位法律代表人之權、義務。倘公司章程未明確規定每位法律代表人之權、義務時則公司每位法律代表人對第三方皆係企業權限充足之代表；依民事法律規定及其他相關法律規定，所有法律代表人應對企業造成之損失負起連帶責任。
3、企業應保證法律代表人一直皆為至少一名居住於越南。當僅剩下一名法律代表人居住於越南時則該人出境離開越南時應以書面授權予於越南居住之其他人履行法律代表人之權與義務。於此場合，法律代表人仍應對已授權履行權與義務之事宜負責。
4、倘本條第 3 款規定授權期滿而企業法律代表人仍未返回越南且無其他授權則依以下規定執行：
a)被授權人繼續履行私人企業法律代表人之權與義務直至企業法律代表人返回企業工作為止；
b)被授權人繼續履行責任有限公司、股份公司、合名公司法律代表人之權與義務直至公司法律代表人返回公司工作或直至公司業主、成員董事會、董事會決定指派别人擔任企業之法律代表人為止。
5、除本條第 6 款規定場合以外，對於僅剩下一名法律代表人之企業並且該人於越南缺席逾 30 日而不授權予其他人履行企業法律代表人之權與義務或亡故，失踨，正被追究刑事責任，被暫時扣押，正執行徒刑，正於強制戒毒所、強制教育所執行行政處分措施，被限制或喪失民事行為能力，對意識、行為自主有困難，被法院特定禁止擔任某些職務、從事某些職業或工作則公司業主、成員董事會、董事會指派其他人擔任公司法律代表人。
6、對於具有兩成員之責任有限公司，若個人成員擔任公司法律代表人亡故，失蹤，
正被追究刑事責任，被暫時扣押，正執行徒刑，正於強制戒毒所、強制教育所執行行政處分措施，逃離居住地，被限制或喪失民事行為能力，對意識、行為自主有困難，被法院特定禁止擔任某些職務、從事某些職業或工作則餘下成員當然擔任公司法律代表人直至成員董事會發布關於公司法律代表人之新的決定書。
7、法院、具有權限進行訴訟之其他機關有權依法律規定指定法律代表人參加訴訟。

第 13 條： 企業法律代表人之責任
1、 企業法律代表人具有責任如下：
a)忠實、謹慎、精益求精地履行所獲交付之權與義務，保障企業之合法利益。
b)忠誠於企業利益；不濫用地位、職務及使用企業資訊、秘訣、商機、其他資產以牟私利或為其他組織、個人利益服務。
c)依本法規定及時、充分、正確地向企業通知關於本人、本人之相關人當業主或持有股份、所出資投資金之企業。
2、 企業法律代表人負起因違反本條第 1 款規定責任而對企業造成損失之個人責任。

第 14 條： 公司業主、成員、股東係組織之授權代表人
1、對於公司業主、成員、股東係組織之授權代表人應係獲以該業主、成員、股東名義以書面授權履行本法規定權與義務之個人。
2、倘公司章程無其他規定則指派授權代表人依以下規定執行：
a)對於係兩成員以上責任有限公司成員持有章程資金至少 35%之組織可授權最多
3 名授權代表人；
b)對於係股份公司股東持有普通股份總數至少 10%之組織可授權最多 3 名授權代表人。
3、對於係組織之公司業主、成員、股東指派多名授權代表人之場合，則應給予每位授權代表人具體確定所出資投資金、股份數量。倘公司業主、成員、 股東不給予每位授權代表人確定相應之所出資投資金、股份數量時則所出資投資金、股份數量將平均分配予所有授權代表人。
4、指派授權代表人之文件應向公司通知，並且惟有自公司接獲文件日起方對公司生效。指派授權代表人之文件應包含各主要內容如下：
a)業主、成員、股東之企業名稱、編碼、總部地址；
b)授權代表人人數及每位授權代表人之相應股份、所出資投資金之比例。
c)每位授權代表人之個人姓名、聨絡地址、國籍、法理證件編號； d) 每位授權代表人之相應授權期限；其中註明授權生效日期；
đ) 業主、成員、股東之法律代表人與授權代表人之姓名、簽字。
5、 授權代表人應具備各標準與條件如下：
a)非屬本法第 17 條 2 款規定之對象；
b)對於係本法第 88 條 1 款 b 點規定政府企業之成員、股東不得指派公司管理人及有權限任命公司管理人者之具有家庭關係者擔任其他公司之代表人。
c)公司章程規定之其他標準與條件。

第 15 條： 公司業主、成員、股東係組織之授權代表人之責任
1、授權代表人以公司業主、成員、股東名義依本法規定履行業主、成員、股東於成員董事會、股東大會之權與義務。業主、成員、股東對授權代表人於成員董事會、股東大會履行公司業主、成員、股東相應權與義務之所有限制對第三方均為無效。
2、授權代表人有責任出席成員董事會、股東大會之所有會議；忠實、謹慎、精益求精地履行獲授權之權與義務，維護所指派代表之業主、成員、股東之合法利益。 3、授權代表人對所指派代表之業主、成員、股東負起因違反本條規定責任之責任。
所指派代表之業主、成員、股東對第三方負起透過授權代表人履行權與義務時所衍生之相關責任。

第 16 條： 被禁止之行為
1、核發或拒絕核發營業執照，要求企業成立人多提交違反本法規定之其他文件；對企業成立人與企業經營活動造成延宕、困擾、阻礙、勒詐者。
2、阻止企業業主、成員、股東履行本法與公司章程規定之權與義務者。
3、無註冊卻以企業形式從事經營活動或營業執照被收回後或企業正被暫停經營活動而繼續經營者。
4、企業註冊資料內容與企業註冊內容變更登記之資料內容申報不忠實、不正確者。
5、虛報章程資金，不如數出資所登記之章程資金；蓄意不實定價出資資產之價值者。
6、從事禁止投資經營之營業項目；經營外國投資者未能接近市場之營業項目；未充分具備法律所規定之經營條件而經營有條件投資經營之營業項目或於整個營運過程無法保證充分維持投資經營條件者。
7、詐欺、洗錢、贊助恐怖者。

第二章： 企業成立

第 17 條： 企業之成立、出資、股份購買、所出資投資金購買與管理權
1、組織、個人有權依本法規定於越南成立與管理企業，本條第 2 款規定之場合除外。
2、以下組織、個人無權於越南成立與管理企業：
a)使用政府資產成立企業經營以為自己機關、單位牟私利之政府機關、人民武裝力量單位；
b)依政府幹部、公務員法及政府僱員法規定之幹部、公務員、僱員；
c)越南人民軍隊所屬機關、單位之專業士官、下士官、軍人，國防工人、僱員；越南人民公安所屬機關、單位之專業士官、下士官，公安工人，被指派作為授權代表人以管理政府於企業所出資投資金或管理政府企業之人除外。
d)本法第 88 條 1 款 a 點規定政府企業之業務領導、管理幹部，被指派作為授權代表人以管理政府於其他企業所出資投資金之人除外；
đ) 未成年者；民事行為能力受限制者；民事行為能力被喪失者；對意識、行為自主有困難者；無法人資格之組織；
e)正被追究刑事責任，被暫時扣押，正執行徒刑，正於強制戒毒所、強制教育所執行行政處分措施或正被法院特定禁止擔任某些職務、從事某些職業或工作者；依破產法、貪污防範法規定之其他場合。
倘營業註冊機關要求時，企業成立註冊人應向營業註冊機關提交司法履歷表。
g) 係商業法人依刑事法典規定被禁止經營、禁止從事於某些特定領域之組織。
3、 組織、個人有權依本法規定向股份公司、責任有限公司、合名公司出資、購買股份、購買所出資投資金，下列場合除外：
a)使用政府資產向企業出資以為自己機關、單位牟私利之政府機關、人民武裝力量單位；
b)依政府幹部、公務員法，政府僱員法、貪污防範法規定，不得向企業出資之對象。
4、 本條第 2 款 a 點及第 3 款 a 點所規定之為自己機關、單位牟私利係指使用從經營活動，從出資、購買股份，購買所出資投資金方面於任何形式下所得於以下目的之一：
a)以任何形式分享予若干或所有本條第 2 款 b 及 c 點規定之人；
b)與政府預算之法律規定相反地補充予機關、單位之營運預算。
c)成立基金或補充予基金以服務機關、單位之私利。

第 18 條： 企業註冊前之合約
1、企業成立人得於企業註冊過程前、中簽訂服務企業成立與營運之合約。
2、對於獲核發營業執照之場合，企業應繼續履行本條第 1 款規定已簽訂合約所衍生之權與義務並且各方應依民事法典規定依合約履行權與義務轉交事宜，合約另有其他協議除外。
3、對於企業不獲核發營業執照之場合，依本條第 1 款規定之簽約者負責履行合約；
倘有其他人參與成立企業則連帶負責履行該合約。

第 19 條： 私人企業註冊資料
1、企業註冊申請書。
2、私人企業業主之個人法理證件影本。

第 20 條： 合名公司註冊資料
1、企業註冊申請書。
2、公司章程。
3、成員名單。
4、成員之個人法理證件影本。
5、依投資法規定對於外國投資者之投資執照影本。

第 21 條： 責任有限公司註冊資料
1、企業註冊申請書。
2、公司章程。
3、成員名單。
4、下列文件影本：
a)對於係個人成員、法律代表人之個人法理證件；
b)對於係組織之成員之組織法理證件及指派授權代表人之文件；對於係組織之成員授權代表人之個人法理證件。
對於係外國組織之成員，則組織之法理證件影本應獲外交認證； c) 依投資法規定對於外國投資者之投資執照。

第 22 條： 股份公司註冊資料
1、公司註冊申請書。
2、公司章程。
3、創始股東名單；對於係外國投資者股東之名單。
4、下列文件影本：
a)創始股東及對於係個人之外國投資者股東、法律代表人之個人法理證件；
b)對於係組織之股東之組織法理證件及指派授權代表人之文件；對於係組織之創始股東及外國投資者股東授權代表人之個人法理證件。
對於係外國組織之股東，則組織之法理證件影本應獲外交認證；
c)依投資法規定對於外國投資者之投資執照。

第 23 條： 企業註冊申請書之內容
企業註冊申請書包括各主要內容如下：
1、企業名稱；
2、企業總部地址、電話號碼；傳真號碼、電子郵件（若有）；
3、營業項目；
4、章程資金；私人企業業主之投資資金；
5、股份公司之各種股份、每種股份面額及獲準發售之股份總數；
6、稅務登記資訊；
7、預計勞工人數；
8、私人企業業主與合名公司合名成員之個人姓名、簽字、聯絡地址、國籍、法理證件資訊；
9、責任有限公司、股份公司法律代表人之個人姓名、簽字、聯絡地址、國籍、法理證件資訊。

第 24 條： 公司章程
1、公司章程包括企業註冊時之章程及營運過程中獲修改、補充之章程。
2、公司章程包括各主要內容如下：
a)公司名稱、總部地址；分公司及代表辦事處（若有）之名稱、地址；
b)營業項目；
c)章程資金；股份公司之股份總數、股份種類以及每種股份之面額；
d)合名公司合名成員，責任有限公司業主、成員，股份公司創始股東之姓名、聯絡地址、國籍。責任有限公司與合名公司每成員之所出資投資金及投資金價值。
股份公司創始股東之股份數量、種類及每種股份之面額；
đ) 責任有限公司、合名公司成員，股份公司股東之權與義務；
e)組織管理架構；
g)企業法律代表人之人數、管理職稱以及權、義務；公司具法律代表人多於一位時對法律代表人權與義務之劃分；
h)公司決定通過方式；內部糾紛解決原則；
i)管理人與監察員薪資、酬勞、獎金之依據及確定方法；
k)成員、股東有權要求公司回購責任有限公司所出資投資金或股份公司股份之場合；
l)稅後盈利分配及經營虧損處理之原則；
m)公司解散場合、解散程序及資產清理手續； n) 公司章程之修改、補充方式。
3、 註冊企業時之公司章程應包含以下人之姓名與簽字：
a)合名公司之合名成員；
b)一成員責任有限公司之係個人之公司業主或係組織之公司業主之法律代表人；
c)兩成員以上責任有限公司之係個人之成員及係組織之成員之法律代表人或授權代表人；
d)股份公司之係個人之創始股東及係組織之創始股東之法律代表人或授權代表人。
4、 獲修改、補充之公司章程應包含以下人之姓名與簽字：
a)合名公司之成員懂事會主席；
b)一成員責任有限公司之業主、業主法律代表人或法律代表人； c) 兩成員以上責任有限公司及股份公司之法律代表人。

第 25 條： 責任有限公司、合名公司成員名單，股份公司創始股東及外國投資者股東名單
責任有限公司、合名公司成員名單、股份公司創始股東及外國投資者股東名單應包含各主要內容如下：
1、責任有限公司及合名公司之係個人之成員、股份公司之係個人之創始股東及外國投資者股東之姓名、簽字、國籍、聯絡地址；
2、責任有限公司及合名公司之係組織之成員、股份公司之係組織之創始股東及外國投資者股東之名稱、企業編碼及總部地址；
3、責任有限公司之係組織之成員、股份公司之係組織之創始股東及外國投資者股東之法律代表人或授權代表人之姓名、簽字、 國籍、聯絡地址；
4、責任有限公司、合名公司每成員所出資投資金、所出資投資金價值、所出資投
資金持有比例、資產種類、資產數量、所出資之每一類資產之價值、出資期限；股份公司每位創始股東及外國投資者股東之股份數量、 股份種類、股份持有比例、資產種類、資產數量、所出資之每一類資產之價值、出資期限。

第 26 條： 企業註冊程序、手續
1、 企業成立人或被授權人依以下方式向營業註冊機關辦理企業註冊：
a)直接於營業註冊機關註冊企業；
b)透過郵政勞務註冊企業；
c)透過電子資訊網註冊企業。
2、透過電子資訊網註冊企業係指企業成立人在關於註冊企業之國家資訊網站上透過電子資訊網提交企業註冊資料。透過電子資訊網之企業註冊資料包含本法規定並獲以電子文件形式體現之資料。透過電子資訊網之企業註冊資料具有相當紙本企業註冊資料之法理價值。
3、組織、個人有權依電子交易之法律規定選擇使用數字簽名或透過電子資訊網使用經營註冊帳户以註冊企業。
4、經營註冊帳户係指由關於註冊企業之國家資訊系統創建、核發予個人以透過電子資訊網辦理企業註冊之賬戶。獲核發經營註冊帳户之個人對為獲核發而註冊之事宜及使用經營註冊帳户以透過電子資訊網註冊企業承擔法律責任。
5、自收件日起 3 個工作日內，營業註冊機關有責任審查企業註冊資料之合格性並
核發營業執照；若資料未合格，營業註冊機關應以書面通知企業成立人須修改、補充之內容。倘拒絕核發營業執照時則應以書面通知企業成立人並說明理由。
6、政府規定企業註冊之資料、程序、手續、聯通。

第 27 條： 營業執照核發
1、 當充分具備下列條件時，企業獲核發營業執照：
a)所註冊之營業項目無被禁止投資經營；
b)企業名稱獲依本法第 37、38、39 及 41 條規定命名；
c)具有合格之企業註冊資料；
d)依據費用與規費之法律規定悉數繳付企業註冊規費。
2、 倘營業執照被遺失、被損壞或其他形式下被銷毁，企業得以重發營業執照並且
應依法律規定繳付規費。

第 28 條： 營業執照之內容
營業執照包括各主要內容如下：
1、企業名稱與企業編碼；
2、企業之總部地址；
3、責任有限公司與股份公司法律代表人、合名公司合名成員、私人企業業主之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號。責任有限公司對於係個人之成員之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號，對於係組織之成員之企業名稱、編碼及總部地址。
4、公司之章程資金、私人企業之投資資金。

第 29 條： 企業編碼
1、企業編碼係指由關於註冊企業之國家資訊系統創建，於企業成立時核發予企業並獲載列於營業執照上之序列數字。每企業具有惟一編碼並且不得重複使用以核發予其他企業。
2、企業編碼獲用於履行稅務義務、行政手續及其他權、義務。

第 30 條： 營業執照內容變更登記
1、依本法第 28 條規定，當企業變更營業執照內容時應向營業註冊機關登記。
2、於自變更日起 10 日內，企業負責登記營業執照內容變更。
3、於自收件日起 3 個工作日內，營業註冊機關有責任審查資料之合格性並核發新營業執照；倘資料未合格，營業註冊機關應以書面通知企業須修改、補充之內容。倘拒絕核發新營業執照時，應以書面通知企業並說明理由。
4、依據法院或仲裁之決定書登記營業執照內容變更依以下程序、手續執行：
a) 營業執照內容變更登記申請人於自法院之判決書、決定書具有法律效力或仲裁之裁決書生效日起 15 日內向審權營業註冊機關呈上變更登記申請書。檢附登
記資料應包含法院已具有法律效力之判決書、決定書或仲裁生效之裁決書影本； b) 於自接獲本款 a 點規定之登記申請書日起 3 個工作日內，營業註冊機關有責任依已具有法律效力之判決書、決定書或仲裁生效之裁決書之內容審查並核發新營業執照；倘資料未合格，營業註冊機關應以書面通知變更登記申請人須修改、補充之內容。倘拒絕核發新營業執照時，應以書面通知變更登記申請人並說明理由。
5、 政府規定營業執照内容變更登記之資料、程序、手續。

第 31 條： 企業註冊內容變更通知
1、 當變更以下內容之一時，企業應向營業註冊機關通知：
a)營業項目；
b)股份公司創始股東及外國投資者股東，上市公司除外； c) 企業註冊資料之其他內容。
2、於自變更日起 10 日內，企業負責通知企業註冊内容變更。
3、股份公司應於自於公司股東登記簿上所登記之係外國投資者股東變更日起 10
日內以書面向總部設立所在地之營業註冊機關通知。通知書應包含各內容如下：
a)企業名稱、編碼、總部地址；
b)對於係外國投資者之股東轉讓股份：係組織之股東之名稱、總部地址，係個人之股東之姓名、國籍、聯絡地址，其於公司既有之股份數量、股份種類及持股比例；所轉讓之股份數量及種類；
c)對於係外國投資者之股東受讓股份：係組織之股東之名稱、總部地址；係個人之股東之姓名、國籍、聯絡地址；受讓股份之數量及種類；其於公司之股份數量、種類及相應持股比例；
d)公司法律代表人之姓名、簽字。
4、於自接獲通知書日起 3 個工作日內，營業註冊機關有責任審查合格性並進行變更企業註冊內容；倘資料未合格，營業註冊機關應以書面通知企業須修改、補充之內容。倘拒絕依企業註冊變更通知內容之資訊修改、補充則應以書面通知企業並說明理由。
5、依據法院或仲裁之決定書通知企業註冊內容變更依以下程序、手續執行：
a)企業註冊內容變更申請之組織、個人於自法院之判決書、決定書具有法律效力或仲裁之裁決書生效日起 10 日內向審權營業註冊機關呈上註冊内容變更通知書。檢附通知書應包含法院具有法律效力之判決書、決定書或仲裁生效之裁決書影本；
b)於自接獲通知書日起 3 個工作日內，營業註冊機關有責任依法院具有法律效力之判決書、決定書或仲裁生效之裁決書內容審查並進行變更企業註冊內容；倘資料未合格，營業註冊機關應以書面通知變更登記申請人須修改、補充之內容。
倘拒絕依企業註冊變更通知內容之資訊修改、補充則應以書面通知變更登記申請人並說明理由。

第 32 條： 企業註冊內容公佈
1、 企業獲核發營業執照後應公開公佈於關於註冊企業之國家資訊網站上並應依法律規定繳費。公佈之內容包括營業執照上所列內容及以下各資訊：
a)營業項目；
b)股份公司之創始股東名單及係外國投資者股東名單（若有）。
2、倘變更企業註冊內容，相應之變更內容應獲公開公告於關於註冊企業之國家資訊網站上。
3、本條第 1 及第 2 款規定之公開公告企業資訊期限為自獲公開日起 30 日。

第 33 條： 企業註冊內容之資訊提供
1、組織、個人有權提議關於營業註冊之政府管理機關及營業註冊機關提供於關於註冊企業之國家資訊系統上留存之資訊並應依法律規定繳費。
2、關於營業註冊之政府管理機關及營業註冊機關具有充分、及時地提供本條第 1 款規定資訊之義務。
3、政府規定本條之細則。

第 34 條： 出資資產
1、出資資產係指越盾，自由兌換外幣，黃金，土地使用權， 智慧、科技、技術秘訣產權，可以越盾定價之其他資產。
2、對於本條 1 款規定之資產，惟有合法持有或具有合法使用權者之個人、組織方有權依法律規定使用該資產出資。

第 35 條： 出資資產所有權轉移
1、 責任有限公司、合名公司之成員及股份公司之股東應依照下列規定向公司轉移
出資資產所有權：
a)對於有登記所有權之資產或土地使用權則出資人應依法律規定辦理向公司轉移該資產所有權或土地使用權之手續。對於出資資產之所有權轉移、土地使用權轉移事宜無需繳交註冊規費；
b)對於不登記所有權之資產，出資事宜應以有書面確認出資資產交接辦理，透過帳户辦理場合除外。
2、 出資資產交接記錄應包含各主要内容如下：
a)公司名稱、總部地址；
b)出資人之姓名、聯絡地址、個人法理證件編號、組織之法理證件編號；
c)出資資產種類及資產單位數量；出資資產總值及該資產總值占公司章程資金之比例；
d)交接日期；出資人或出資人之授權代表人以及公司法律代表人之簽字。
3、惟有出資資產之合法所有權已向公司轉移後出資事宜獲視為清算完成。
4、私人企業業主投入經營活動所使用之資產無需辦理向企業轉移所有權之手續。
5、外國投資者對於股份與所出資投資金之購買、出售、轉讓，股息領取以及將利
潤滙出國外所有活動之清算事宜均應依外滙管理之法律規定透過銀行帳戶辦理，以資產及其他非現金形式清算之場合除外。

第 36 條： 出資資產定價
1、非為越盾、自由兌換外幣、黃金之出資資產應由各成員、創始股東或價格鑑定組織定價並以越盾體現。
2、企業成立時之出資資產應由各成員、創始股東於一致原則下定價或由價格鑑定
組織定價。對於價格鑑定組織定價之場合則出資資產之價值應獲 50%以上成員、創始股東認同。
倘於出資時間所出資資產獲定價高於該資產之實際價值則各成員、創始股東於定價結束時間共同負起補足出資資產獲定價價值與實際價值差額之連帶責任，同時負起蓄意定價出資資產高於實際價值所造成損失之連帶責任。
3、於營運過程中之出資資產由責任有限公司與合名公司業主、成員董事會，股份公司董事會以及出資人協商定價或由價格鑑定組織定價。倘由價格鑑定組織定價則出資資產之價值應獲出資人及業主、成員董事會或董事會認同。倘於出資時間所出資資產獲定價高於該資產之實際價值則出資人，責任有限公司與合名公司之業主、成員董事會成員，股份公司之董事會成員於定價結束時間共同補足出資資產獲定價價值與實際價值之差額，同時負起蓄意定價出資資產高於實際價值所造成損失之連帶責任。

第 37 條： 企業名稱
1、 企業之越文名稱包括下列次序兩部分：
a) 企業類型； b) 個別名稱。
2、企業之類型，對於責任有限公司獲寫為「責任有限公司」或「TNHH 公司」；對於股份公司獲寫為「股份公司」或「CP 公司」；對於合名公司獲寫為「合名公司」或「HD 公司」；對於私人企業獲寫為「私人企業」、「DNTN」或
「TN 企業」。
3、個別名稱獲以越文字母表所列字母，F、J、Z、W 字母，數字及符號書寫。
4、企業名稱應標貼於企業之總部、分公司、代表辦事處、經營地點。企業名稱應列印或書寫於由企業發行之交易文件、資料及印刷品上。
5、根據本法本條及第 38、39、41 各條之規定，營業註冊機關有權拒絕核準企業註冊預用之名稱。

第 38 條： 企業命名之禁止事項
1、命名與已註冊企業之名稱重復或造成混淆者，獲規定於本法第 41 條。
2、使用政府機關、人民武裝力量單位、政治組織、政治-社會組織、 政治社會-職業組織、社會組織、社會-職業組織之名稱以作企業個別全名或部分名稱者，獲得該機關、單位或組織認同之場合除外。
3、使用違反傳統歷史、文化、道德及民族淳風美俗之詞語、符號者。

第 39 條： 企業之外文名稱及縮寫名稱
1、 企業外文名稱係指自越文名稱翻譯成拉丁字母之外文名稱之一的名稱。當翻譯
成外文時，企業之個別名稱可保留原名或翻譯成含義相近之外文。 2、倘企業有外文名稱，於企業總部、分公司、代表辦事處、經營地點或由企業發行之交易文件、資料及印刷品上所列印或書寫之企業外文名稱字體尺寸應小於越文名稱。
3、 企業之縮寫名稱應源自其越文或外文名稱縮寫。

第 40 條： 分公司、代表辦事處及經營地點之名稱
1、分公司、代表辦事處、經營地點之名稱應以越文字母表所列字母，F、J、Z、
W 字母，數字及符號書寫。
2、分公司、代表辦事處、經營地點之名稱應含企業名稱且對於分公司則應附加 “分公司”字樣，對於代表辦事處則應附加“代表辦事處”字樣，對於經營地點則應附加“經營地點” 字樣。
3、分公司、代表辦事處及經營地點之名稱應獲書寫或標貼於分公司、代表辦事處及經營地點。於由分公司、代表辦事處發行之交易文件、資料及印刷品上所列印或書寫之分公司、代表辦事處名稱之字體尺寸應小於企業之越文名稱。

第 41 條： 重覆之名稱及造成混淆之名稱
1、重覆之名稱係指註冊申請之企業之越文名稱與已註冊之企業之越文名稱完全相同者。
2、被視為與已註冊之企業之名稱造成混淆之名稱之各場合如下：
a)註冊申請之企業之越文名稱與已註冊之企業之名稱發音相同者；
b)註冊申請之企業之縮寫名稱與已註冊之企業之縮寫名稱重複者；
c)註冊申請之企業之外文名稱與已註冊之企業之外文名稱重複者；
d)註冊申請之企業之個別名稱與已註冊之同行企業之個別名稱僅存在於該企業個別名稱後面連寫或相隔之一個自然數字、排序號碼或越文字母表所列字母，F、
J、Z、W 字母之差異者；
đ) 註冊申請之企業之個別名稱與已註冊之同行企業之個別名稱僅存在一個“&”或
“暨/與/及”、 “.”、“、”、 “，”、“+”、“- ”、“_”符號之差異者；
e)註冊申請之企業之個別名稱與已註冊之同行企業之個別名稱僅存在於已註冊之企業之個別名稱前面一個「新（tân）」字或一個「新（mới）」字連寫或後面或前面相隔之差異者；
g) 註冊申請之企業之個別名稱與已註冊之同行企業之個別名稱僅存在一個「北部」、「南部」、「中部」、「西部」、「東部」詞組之差異者； h) 企業之個別名稱與已註冊之企業之個別名稱重複者。
3、 本條第 2 款 d、đ、e、g 及 h 點規定之各場合不適用於已註冊之公司之子公司。

第 42 條： 企業總部
企業總部設置於越南領土上，作爲企業之聯絡地址並獲依行政單位地界確定；具有電話號碼、傳真號碼及電子郵箱（若有）。

第 43 條： 企業印章
1、印章包括於刻印章單位製作或依電子交易之法律規定以數字簽名形式之印章。
2、企業決定企業、分公司、代表辦事處及企業其他單位之印章類別、數量、形式及內容。
3、印章管理與保管事宜依公司章程規定或由持印章之企業、分公司、代表辦事處或企業其他單位頒行之規制執行。企業依法律規定於各交易中使用印章。

第 44 條： 企業之分公司、代表辦事處及經營地點
1、分公司係企業之附屬單位，具有企業全部或部分職能執行之任務，包括依授權代表之職能。分公司之營業項目必須符合企業之營業項目。
2、代表辦事處係企業之附屬單位，具有依授權代表企業利益並維護該利益之任務。
代表辦事處不執行企業之經營職能。
3、經營地點係企業進行具體經營活動之地點。

第 45 條： 企業分公司、代表辦事處營運註冊；經營地點通知
1、企業有權於國内與國外成立分公司、代表辦事處。企業可按照行政單位地界一個地區設置一或多個分公司、代表辦事處。
2、倘於國內成立分公司、代表辦事處時，企業向企業分公司、代表辦事處設立所在地之營業註冊機關呈上分公司、代表辦事處之營運註冊資料。 資料包括：
a)分公司、代表辦事處成立之公告；
b)企業分公司、代表辦事處成立之決定書影本與會議記錄影本；分公司、代表辦
事處首長之個人法理證件影本。
3、於自收件日起 3 個工作日內，營業註冊機關有責任審查資料之合格性並核發分公司、代表辦事處營運註冊證書；倘資料未合格，營業註冊機關應以書面通知企業須修改、補充之內容。倘拒絕核發分公司、代表辦事處營運註冊證書則應以書面通知企業並說明理由。
4、於自變更日起 10 日內，企業負責登記分公司、代表辦事處營運註冊證書之内容變更。
5、於自經營地點決定日起 10 日內，企業向營業註冊機關通知經營地點。
6、政府規定本條之細則。

第三章： 責任有限公司

第一節： 兩成員以上之責任有限公司

第 46 條： 兩成員以上之責任有限公司
1、兩成員以上之責任有限公司係指具有自 2 至 50 名成員身為組織、個人之企業。成員對所向企業出資之投資金範圍內負起企業各項債款及其他資產義務之責任，本法第 47 條 4 款規定之場合除外。成員之所出資投資金僅能依本法第 51、52 及 53 條規定轉讓。
2、兩成員以上之責任有限公司自獲核發營業執照日起具有法人資格。
3、兩成員以上之責任有限公司不得發行股份，旨在轉為股份公司場合除外。
4、兩成員以上之責任有限公司得依本法及其他相關法規規定發行債券；單獨發行債券事宜應遵守本法第 128 及 129 條之規定。

第 47 條： 成立公司出資及所出資投資金證書核發
1、企業成立註冊時兩成員以上責任有限公司之章程資金係各成員承諾出資並且記載於公司章程內之所出資投資金總值。
2、成員應於自獲核發營業執照（不含所出資資產運輸、進口，資產所有權轉讓行政手續辦理之時間）日起 90 日內，按照於企業成立註冊時所承諾的向公司如數如類出資資產。於此期間內，成員具有相應所承諾出資投資金比例之權與義務。公司成員惟有取得 50%以上其餘成員贊成時方能以所承諾資產以外之資產種類向公司出資。
3、本條第 2 款規定期限屆滿後而仍有成員未出資或未如數出資所承諾出資之投資金則獲處理如下：
a)未依承諾出資之成員當然視爲不再係公司之成員；
b)未如數出資所承諾出資投資金之成員具有相應已出資投資金比例之權； c) 成員未出資之投資金部分獲依成員董事會之決議書、決定書發售。
4、倘有成員未依所承諾的出資或未如數出資，公司應依本條第 2 款規定於自應如數出資投資金最後一日起 30 日內依照已出資之投資金登記相等章程資金、各成員所出資投資金比例之變更。未依所承諾的出資或未如數出資之成員應於公司登記章程資金及成員所出資投資金比例變更日之前對公司所衍生之各項財務義務負起相應所承諾出資之投資金比例之責任。
5、除了本條第 2 款規定之場合以外，出資人於已繳納所出資投資金之時間計起成為公司成員並且本法第 48 條 2 款 b、c 及 đ 點規定出資人之資訊獲充分記載於成員登記簿上。於如數出資投資金時間，公司應給予成員核發相應已出資投資金價值之所出資投資金證書。
6、所出資投資金證書應包括各主要內容如下：
a)公司名稱、編碼、總部地址；
b)公司之章程資金；
c)對於係個人之成員之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號；對於係組織之成員之組織名稱、企業編碼或法理證件編號、總部地址；
d)成員之所出資投資金、所出資投資金比例；
đ) 所出資投資金證書之編號與核發日期； e) 公司法律代表人之姓名、簽字。
7、 倘所出資投資金證書被遺失、被損壞或於其他形式下被銷毀，成員獲公司依照公司章程規定之程序、手續重新核發所出資投資金證書。

第 48 條： 成員登記簿
1、公司應於獲核發營業執照後即時制立成員登記簿。成員登記簿可為記載公司各成員所出資投資金持有資訊之紙本文件、電子資料集。
2、成員登記簿應包含各主要內容如下：
a)公司名稱、編碼、總部地址；
b)對於係個人之成員之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號；對於係組織之成員之組織名稱、企業編碼或法理證件編號、總部地址；
c)每成員之所出資投資金、已出資之投資金比例、出資時間、出資資產種類以及每種出資資產之數量、價值。
d)對於係個人之成員、對於係組織之成員之法律代表人之簽字。
đ) 每成員所出資投資金證書之編號及核發日期。
3、公司應依公司章程規定依相關成員之要求，及時更新成員登記簿上成員之變更。
4、成員登記簿獲存檔於公司總部。

第 49 條： 成員董事會成員之權
1、 成員董事會成員具有以下各權：
a)出席成員董事會會議，討論、建議、表決屬於成員董事會權限之問題；
b)具有與所出資投資金相應之表決票數，本法第 47 條 2 款規定之場合除外；
c)當公司已依法律規定繳足税金並完成其他財務義務後得分配相應所出資投資金之利潤；
d)當公司解散或破產時得分配相應所出資投資金之公司剩餘之資產價值；
đ) 當公司增加章程資金時得優先向公司增資；
e)透過依法律及公司章程規定轉讓部分或全部、贈送及其他形式定奪自己所出資之投資金。
g) 依本法第 72 條規定以本人或公司名義對成員董事會主席、經理或總經理、法律代表人及其他管理人作出民事責任之提告； h) 依本法及公司章程規定之其他權。
2、 除了本條第 1 款規定各權以外，持有章程資金自 10%以上或由公司章程規定某個較小之比例或屬本條第 3 款規定場合之成員、集體成員具有以下各權：
a)要求召集成員董事會會議以解決權限範圍內事務；
b)檢查、審查、查詢記錄簿並跟進各項交易、會計賬簿、年度財務報告；
c)檢查、審查、查詢並影印成員登記簿、成員董事會會議記錄、決議書、決定書
以及公司其他資料；
d)倘成員董事會會議之程序、手續、條件或該決議書、決定書內容不按照或不符合本法與公司章程之規定，於自會議結束日起 90 日內要求法院撤銷成員董事會之決議書、決定書。
3、 倘公司具有一名持有章程資金 90%以上之成員並且公司章程依本條第 2 款規定無規定某個較小之比例則其餘集體成員當然具有本條第 2 款規定之權。

第 50 條： 成員董事會成員之義務
1、依所承諾之投資金如數、如期出資，於已向公司出資之投資金範圍內對公司各項債款及其他資產義務負責；本法第 47 條 2 及 4 款規定之場合除外。
2、不得以任何形式提取已向公司出資之投資金，本法第 51、52、53 及 68 條規定之場合除外。
3、公司章程遵守。
4、成員董事會之決議書、決定書執行。
5、以公司名義進行下列行為時承擔個人責任：
a)違反法律；
b)非為公司利益服務進行其他經營或交易並且對其他人造成損失； c) 於公司財務危機可能發生之情況下提前償付未屆期之債務。
6、 依本法規定之其他義務。

第 51 條： 所出資投資金回購
1、 倘成員對成員董事會針對下列問題所作出之決議書、決定書投不贊成票時，該成員有權要求公司回購其所出資之投資金：
a)修改、補充有關成員、成員董事會權與義務之公司章程內容；
b)重組公司；
c)公司章程規定之其他場合。
2、所出資投資金回購要求應以書面制立並於自本條 1 款規定決議書、決定書通過日起 15 日內發至公司。
3、依本條 1 款規定於自接獲成員之要求日起 15 日內，公司應依市價或依公司章程規定按照原則確定之價格回購該成員所出資之投資金，雙方能協議價格場合除外。清算事宜惟有於被回購之出資投資金如數清算後公司依然足額償付各項債款及其他資產義務方能執行。
4、倘公司未能依本條第 3 款規定清算被要求回購之出資投資金則該成員有權向其他成員或非為公司成員之人自由轉讓其所出資投資金。

第 52 條： 所出資投資金轉讓
1、 除本法第 51 條 4 款及第 53 條 6 及 7 款規定場合以外，兩成員以上責任有限公司之成員有權依照下列規定向其他人轉讓其部分或全部所出資投資金：
a)以同等發售條件向其餘成員按照其於公司相應所出資投資金之比例發售該筆出資投資金；
b)於自發售日起 30 日內若公司其餘成員不購買或不完全購買時以本款 a 點規定對其餘成員之同等發售條件向非為成員之人轉讓。
2、所轉讓成員對公司依然具有相應相關所出資投資金之權與義務直至本法第 48 條 2 款 b、c 及 đ 點規定收購人之資訊獲充分記載於成員登記簿上。
3、倘轉讓或變更各成員之出資投資金引致公司僅剩一名成員時則公司應以一成員責任有限公司之類型組織管理並於自轉讓事宜完成日起 15 日內辦理企業註冊內容變更登記。

第 53 條： 於若干特殊場合之出資投資金處理
1、倘公司成員係個人亡故時則其遺囑繼承人或法定繼承人係公司成員。
2、倘成員係個人被法院宣布失蹤時則成員之權與義務獲依照民事法律規定透過該成員之資產管理人履行。
3、倘成員被限制或喪失民事行為能力，對意識、行為自主有困難則該成員於公司之權與義務獲透過代表人履行。
4、於下列場合，成員所出資之投資金獲公司依照本法第 51 及 52 條規定回購或轉讓：
a)繼承人不願意成為成員；
b)本條 6 款規定之受贈人不獲成員董事會認可當成員；
c)公司成員係解散或破產之組織。 5、倘公司成員係個人亡故而無繼承人、繼承人拒絕繼承或被褫奪繼承權時則其所出資投資金依照民事法律規定解決。
6、 倘成員向其他人贈送其於公司所出資投資金之一部分或全部則受贈人依以下規定成為公司成員：
a)受贈人係屬民事法典規定之法定繼承對象則該人當然係公司成員；
b)受贈人非屬本款 a 點規定之對象則該人惟有經成員董事會認可後方成為公司成員。
7、 倘成員使用所出資投資金以還債時則債權人有權按照下列兩個形式之一使用該筆出資投資金：
a)若獲成員董事會認可時成為公司成員；
b)依本法第 52 條規定發售或轉讓該筆出資投資金。
8、倘公司成員係個人被暫時扣押、正執行徒刑、正於強制戒毒所、強制教育所執行行政處分措施則該成員授權予其他人履行其於公司之部分或所有權與義務。
9、倘公司成員係個人被法院禁止從事某特定職業、工作或公司成員係商業法人被法院禁止經營、禁止營運屬於公司營業項目範圍之某些特定領域則該成員不得於該公司從事已被禁止之職業、工作或公司依法院之決定書暫停、終止經營相關營業項目。

第 54 條： 公司組織管理架構
1、兩成員以上責任有限公司設有成員董事會、成員董事會主席、經理或總經理。
2、兩成員以上責任有限公司係本法第 88 條 1 款 b 點規定政府企業及本法第 88 條
1 款規定政府企業之子公司應成立監事會；其他場合由公司決定。
3、公司應有至少一名係擔任成員董事會主席或經理或總經理職稱之一之法律代表人。倘公司章程無規定則成員董事會主席係公司之法律代表人。

第 55 條： 成員董事會
1、成員董事會係公司之最高決定單位，包括所有係個人之公司成員及係組織之公司成員之授權代表人。公司章程規定成員董事會會議召開時間，可至少每年應召開一次。
2、成員董事會具有權與義務如下：
a)決定公司發展戰略及每年經營計劃；
b)決定章程資金之增加或減少，決定資金增募時間與方式；決定債券發行；
c)決定公司投資發展預案，市場開發、行銷及科技轉移措施；
d)核準價值相當或高於公司最近財務報告中資產總值之 50%或小於公司章程規定其他比率或價值之貸款、放貸、資產出售合約以及其他公司章程規定之合約；
đ) 成員董事會主席推選、免任、罷免；決定經理或總經理、會計長、監察員及公司章程規定之其他管理人之任命、免任、罷免、合約簽訂與終止；
e)決定成員董事會主席、經理或總經理、會計長及公司章程規定之其他管理人之薪資、酬勞、獎金以及其他利益；
g)核準公司年度財務報告、盈利使用與分配方案或虧損處理方案；
h)決定公司組織管理架構；
i)決定子公司、分公司、代表辦事處之成立；
k)公司章程修改、補充；
l)決定公司重組；
m)決定公司解散或破產要求；
n)本法與公司章程規定之其他權與義務。

第 56 條： 成員董事會主席
1、成員董事會推選一名成員當主席。成員董事會主席可兼任公司經理或總經理。
2、成員董事會主席具有權與義務如下：
a)成員董事會運作之程序、計劃籌備；
b)成員董事會之會議議程、內容、資料或各成員意見徵詢籌備；
c)成員董事會會議召集並主持或各成員意見徵詢組織；
d)成員董事會決議、決定之執行事宜監督或組織監督；
đ) 代表成員董事會簽署成員董事會之決議書、決定書； e) 本法與公司章程規定之其他權與義務。
3、 成員董事會主席之任期由公司章程規定卻不超出 5 年並可以不限制任期次數獲
重新推選。 4、倘成員董事會主席缺席或無法履行其權與義務則應依公司章程規定之原則以書面授權予一名成員履行成員董事會主席之權與義務。倘無被授權成員或成員董事會主席亡故，失踨，被暫時扣押，正執行判刑，正於強制戒毒所、強制教育所執行行政處分措施，逃離居住地，被限制或喪失民事行為能力，對意識、行為自主有困難，被法院特定禁止擔任某些職務、從事某些職業或工作則成員董事會其中之一成員召集其餘成員會議依多數其餘成員贊成原則推選當中一人當成員董事會臨時主席直至有成員董事會之新決定。

第 57 條： 成員董事會會議召集
1、成員董事會會議依成員董事會主席之要求或依本法第 49 條 2 及 3 款規定成員或集體成員之要求召集。於自接獲要求日起 15 日内若成員董事會主席不依成員、集體成員之要求召集成員董事會會議則該成員、集體成員召集成員董事會會議。召集並進行成員董事會會議事宜之合理費用將獲公司退還。
2、成員董事會主席或會議召集人籌備會議之議程、資料內容，召集並主持成員董事會會議。成員有權以書面建議補充會議議程內容。建議書應包含各主要內容如下：
a)對於係個人之成員之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號；對於係組織之成員之組織名稱、企業編碼或法理證件編號、總部地址；所建議成員或其授權代表人之姓名、簽字；
b)所出資投資金比例、所出資投資金證書編號及核發日期；
c)納入會議議程之建議內容； d) 建議理由。
3、若建議書充分具備本條第 2 款規定之内容，並於自成員董事會會議召開前最晚 1 個工作日發至公司總部，成員董事會主席或會議召集人應接納建議並補充於成員董事會會議議程；倘建議於會議召開前提出時，若取得多數與會成員贊成則該建議獲接納。
4、成員董事會會議之與會邀請通知可以邀請函、電話、傳真、電子工具或公司章程規定之其他方式發送並直接發至成員董事會每位成員。與會邀請通知內容應明確確定會議召開時間、地點及議程。 5、會議議程與資料應於會前發給公司成員。會議中所使用有關公司章程修改與補充、公司發展戰略通過、年度財務報告通過、公司重組或解散決定之資料應於會前最晚 7 個工作日發至各成員。其他資料之發送期限由公司章程規定。
6、 倘公司章程無規定則本條第 1 款規定成員董事會會議召集要求應以書面制立並且包括各主要內容如下：
a)對於係個人之成員之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號；對於係組織之成員之組織名稱、企業編碼或法理證件編號、總部地址；所要求之每位成員所出資投資金比例、所出資投資金證書編號及核發日期；
b)成員董事會會議召集要求之理由及須解決之問題；
c)預計會議議程；
d)所要求之每位成員或其授權代表人之姓名、簽字。
7、倘要求召集成員董事會會議而未充分具備本條 6 款規定之內容則成員董事會主席應於自接獲要求日起 7 個工作日內以書面通知相關成員、集體成員關於不召集成員董事會會議事宜。而其他場合，成員董事會主席應於自接獲要求日起 15 日內召集成員董事會會議。
8、倘成員董事會主席不依本條 7 款規定召集成員董事會會議則應對公司及公司相關成員所造成損失承擔個人責任。

第 58 條： 成員董事會會議進行之條件與方式
1、當與會成員人數持有章程資金自 65%以上時成員董事會會議得以進行；具體比例由公司章程規定。
2、倘第一次成員董事會會議未充分具備本條 1 款規定之條件進行且公司章程無其他規定則成員董事會會議之召集事宜得執行如下：
a)第二次會議與會邀請通知應於自第一次會議預計召開日起 15 日內發送。當與會成員人數持有章程資金自 50%以上時則第二次成員董事會會議得以進行；
b)倘第二次成員董事會會議未充分具備本款 a 點規定之條件進行時，第三次會議與會邀請通知應於自第二次會議預計召開日起 10 日內發送。第三次成員董事會會議得以不附屬與會成員人數及與會成員所代表之章程資金進行。 3、成員、成員授權代表人應於成員董事會會議上出席並表決。成員董事會會議進行方式、表決形式由公司章程規定。
4、 充分具備本條規定條件之會議，如未於預計期限內完成會議議程則可展延，然而不得超過自該會議開幕日起 30 日。

第 59 條： 成員董事會之決議、決定
1、成員董事會以會議上表決、書面徵詢意見或由公司章程規定之其他形式於權限範圍内通過決議、決定。
2、倘公司章程無其他規定則下列問題之決議、決定應獲成員董事會會議以表決通過：
a)公司章程内容修改、補充；
b)公司發展方向決定；
c)成員董事會主席之推選、免任、罷免；經理或總經理之任命、免任、罷免；
d)年度財務報告通過； đ) 公司重組、解散。
3、 倘公司章程無規定其他比例，於下列場合成員董事會之決議、決定獲會議通過： a) 獲持有所有與會成員所出資投資金總數自 65%以上之與會成員贊成，本款 b 點規定之場合除外；
b) 對於價值於公司最近財務報告上所列資產總值之自 50%以上或由公司章程規定某個較小之比例或價值之資產出售決議、決定，公司章程修改、補充，公司重組、解散之事宜，獲持有所有與會成員所出資投資金總數之自 75%以上之與會成員贊成。
4、 於下列場合成員獲視為於成員董事會會議上出席並表決：
a)直接於會議上出席並表決；
b)授權予其他人於會議上出席並表決；
c)透過線上會議、電子投票或其他電子形式出席並表決； d) 透過郵遞、傳真、電子郵件將表決票發至會議。
5、 當獲持有章程資金自 65%以上之成員贊成時，成員董事會之決議、決定獲書面
徵詢意見形式通過；具體比例由公司章程規定。

第 60 條： 成員董事會會議記錄
1、成員董事會會議應作記錄並可錄音或以其他電子形式記錄與存檔。
2、成員董事會會議記錄應於會議結束前即時通過。記錄應包含各主要內容如下：
a)會議召開時間與地點；召開目的、議程；
b)出席成員、授權代表人之姓名、所出資投資金比例、 所出資投資金證書編號及核發日期；缺席成員、授權代表人之姓名、所出資投資金比例、 所出資投資金證書編號及核發日期；
c)所討論與表決之議題；成員對所討論之每項議題所發表之簡略意見；
d)每項表決議題之合格與不合格、贊成與不贊成、無意見之表決票總數；
đ) 獲通過之各項決定及相應之表決票數比例；
e)不同意通過會議記錄與會者（若有）之姓名、簽字以及意見内容； g) 會議記錄記錄人與主持人之姓名、簽字，本條 3 款規定之場合除外。
3、 倘主持人與記錄人拒簽會議記錄則該記錄若徵得成員董事會所有與會之其他成員簽字並且具備本條 2 款 a、b、c、d、đ 及 e 點規定之内容時方能生效。會議記錄註明主持人與記錄人拒簽會議記錄事宜。會議記錄簽署者對成員董事會會議記錄內容之正確性與忠實性負起連帶責任。

第 61 條： 以書面徵詢意見形式通過成員董事會決議、決定之手續
倘公司章程無其他規定則以書面徵詢成員意見以通過決議、決定之權限與方式獲依以下規定辦理：
1、由成員董事會主席決定以書面徵詢成員董事會成員意見以通過屬權限範圍内各問題之決議、決定；
2、成員董事會主席有責任組織起草、發送各報告、須決定内容之簽呈、決議與決定草案以及意見徵詢票至成員董事會各成員；
3、意見徵詢票應包含各主要內容如下：
a)企業名稱、編碼、總部地址；
b)成員董事會成員之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號、所出資投資金比例；
c)依贊成、不贊成及無意見次序須徵詢意見及相應作答意見之問題；
d)意見徵詢票應回發公司之最後期限； đ) 成員董事會主席之姓名與簽字；
4、 意見徵詢票具備完整內容，具備成員董事會成員之簽字並於規定期限內回發公司者則獲視為合格。成員董事會主席於自成員應將意見徵詢票回發公司之期限結束日起 7 個工作日內組織檢票、報告制立事宜並向各成員通知檢票結果、獲通過之決議、決定。檢票結果報告具有相當於成員董事會會議記錄之價值並且應包括各主要內容如下：
a)意見徵詢目的、內容；
b)已回發合格意見徵詢票成員之姓名、所出資投資金比例、所出資投資金證書編號及核發日期；未回發意見徵詢票或回發意見徵詢票卻不合格之成員之姓名、所出資投資金比例、所出資投資金證書編號及核發日期；
c)獲徵詢意見與表決之問題；成員對每項意見徵詢問題之簡略意見（若有）；
d)每項表決問題合格、不合格、收不到之意見徵詢票總數，贊成、不贊成、無意見之合格意見徵詢票總數；
đ) 獲通過之決議、決定及相應表決票之比例；
e)檢票人與成員董事會主席之姓名、簽字。檢票人與成員董事會主席對檢票結果報告內容之完整性、正確性、忠實性負起連帶責任。

第 62 條： 成員董事會決議書、決定書之效力
1、倘公司章程無其他規定，成員董事會之決議書、決定書自獲通過日起或自該決議書、決定書所記生效日起生效。
2、成員董事會之決議書、決定書獲以 100%章程資金總數通過，即使該決議書、決定書通過之程序、手續不依規定執行亦視為合法、生效。
3、倘成員、集體成員要求法院或仲裁撤消已獲通過之決議書、決定書則該決議書、
決定書依本條 1 款規定仍然具有施行效力直至法院或仲裁作出具有法律效力之撤消決定書，依審權機關之決定書適用暫時性緊急措施場合除外。

第 63 條： 經理、總經理
1、經理或總經理係指公司日常營運之負責人，對成員董事會負起履行自己權與義
務之責任。
2、經理或總經理具有權與義務如下：
a)組織執行成員董事會之決議書、決定書；
b)有關公司日常營運之各項問題決定；
c)組織執行公司經營計劃及投資方案；
d)公司內部管理規制頒行，公司章程另有其他規定除外；
đ) 公司管理人任命、免任、罷免，屬於成員董事會權限之職稱除外；
e)以公司名義簽訂合約，屬於成員董事會主席權限之場合除外；
g)公司組織架構方案建議；
h)向成員董事會呈報年度財務報告；
i)盈利使用與分配或經營虧損處理之方案建議；
k)勞工僱用；
l)獲規定於公司章程，成員董事會決議書、決定書，勞動合約之其他權與義務。

第 64 條： 當經理、總經理之標準與條件
1、非屬本法第 17 條 2 款規定之對象；
2、對公司企管方面具備專業程度、經驗以及公司章程規定之其他條件；
3、對於本法第 88 條 1 款 b 點規定之政府企業及本法第 88 條 1 款規定政府企業之子公司，經理或總經理應滿足本條第 1 及第 2 款規定所列標準、條件並且不得係公司管理人、公司與母公司監察員之具有家庭關係者；於公司與母公司之企業資金代表人、政府資金代表人。

第 65 條： 監事會、監察員
1、監事會具有監察員 1 至 5 名。監察員任期不超出 5 年並可以不限制任期次數獲重新任命。倘監事會僅有 1 名監察員則該監察員同時係監事長並應滿足監事長之標準。
2、監事長、監察員應滿足本法第 168 條 2 款及第 169 條規定之相應標準與條件。
3、監事會、監察員之權、義務、責任、免任、罷免事宜以及辦事制度獲依本法第
106、170、171、172、173 及 174 條之相應規定執行。
4、政府規定本條之細則。

第 66 條： 成員董事會主席、經理、總經理及其他管理人之薪資、酬勞、獎金以及其他利益
1、公司根據經營結果與業績給予成員董事會主席、經理或總經理及其他管理人發放薪資、酬勞、獎金以及其他利益。
2、成員董事會主席、經理或總經理及其他管理人之薪資、酬勞、獎金以及其他利益得依企業所得稅法規、相關法規列入經營費用並應設專欄顯示於公司年度財務報告上。

第 67 條： 應獲成員董事會核準之合約、交易
1、 公司與下列對象之合約、交易應獲成員董事會核準：
a)公司成員、成員授權代表人、經理或總經理、法律代表人；
b)本款 a 點規定人之相關人；
c)母公司管理人，有權限任命母公司管理人者； d) 本款 c 點規定人之相關人。
2、以公司名義簽訂合約、交易者應向成員董事會各成員、監察員通知關於該合約、
交易之相關對象及相關利益；檢附合約草案或預計進行交易之主要内容。倘公司章程無其他規定則成員董事會應於自接獲通知日起 15 日內決定核準或不核準合約、交易並且依照本法第 59 條 3 款之規定執行。與合約、交易各方有關之成員董事會成員不具表決權。
3、當不按照本條第 1 及第 2 款規定簽訂時，依據法院之決定，合約、交易無效並依法律規定處理。簽訂合約、交易者，參與合約、交易之相關成員及該成員之
相關人必須賠償所衍生之損失，退還予公司從履行該合約、交易所取得之利益。

第 68 條： 章程資金之增加、減少
1、 於以下場合公司可以增加章程資金：
a)增加成員所出資投資金；
b)接納新成員所出資投資金。
2、倘增加成員所出資投資金則增資之投資金依照各成員於公司章程資金內所出資
投資金之相應比例分配。成員可依本法第 52 條規定向其他人轉讓其之出資權。
倘有成員不出資或僅出資所增資投資金之一部分，若各成員無其他協議則該成員所增資餘下之投資金依照其他成員於公司章程資金內所出資投資金之相應比例向其分配。
3、於以下場合公司可以減少章程資金：
a)自企業成立註冊日起若已連續營運 2 年以上，依照成員於公司章程資金內所出資投資金比例向其退還一部分所出資投資金並且確保向成員退還後可足額償付各項債款及其他資產義務；
b)公司依本法第 51 條規定回購成員所出資投資金；
c)各成員未依本法第 47 條規定如數如期繳納章程資金。
4、 除了本條第 3 款 c 點規定以外，於增加或減少章程資金完成日起 10 日內，公司應以書面通知營業註冊機關關於章程資金增加、減少事宜。通知書應包含各主要內容如下：
a)企業名稱、總部地址、編碼；
b)章程資金，已增加或減少之資金；
c)資金增加或減少之時間與方式； d) 企業法律代表人之姓名與簽字。
5、檢附本條第 4 款規定之通知書應包含成員董事會之決議書、決定書及會議記錄；倘依本條第 3 款 a 及 b 點規定減少章程資金，應加上最近之財務報告。
6、營業註冊機關於自接獲通知日起 3 個工作日內更新章程資金增加或減少之資訊。

第 69 條： 利潤分配之條件
公司僅能於已依法律規定完成稅務義務及其他財務義務後給予各成員分配利潤，確保利潤分配後足額償付各項屆期之債款及其他資產義務。

第 70 條： 已退還所出資投資金或已分配之利潤收回
倘因減少章程資金退還部分所出資投資金而違反本法第 68 條 3 款規定或給予成員分配利潤而違反本法第 69 條規定則公司各成員必需退還予公司已領取之款項、其他資產；應連帶對公司與未清還款項、資產相應之各項債款及其他資產義務負責直至還清已領取之款項、其他資產。

第 71 條： 成員董事會主席、經理、總經理及其他管理人、法律代表人、監察員之責任 1、公司之成員董事會主席、經理或總經理及其他管理人、法律代表人、監察員具有以下責任：
a)忠實、謹慎、精益求精地履行權與義務以保障公司之最大合法利益；
b)忠誠於公司之利益；不濫用地位、職務及使用公司資訊、秘訣、商機、其他資產以牟私利或為其他組織、個人之利益服務；
c)及時、充足、正確告知公司關於自己當業主或持有股份、投資金之企業及與自己相關之人當業主、共同持有或單獨持有支配性股份、資投資金之企業； d) 法律與公司章程規定之其他責任。
2、當公司無能力清還各項屆期之債務時，經理或總經理不得調升薪資、給付獎金。
3、本條第 1 款 c 點規定之通知應為書面並且包含各內容如下；
a)其當業主、持有所出資投資金或股份之企業之名稱、編碼、總部地址；當業主、持有該出資投資金或股份之比例與時間；
b)與其相關之人當業主、共同持有或單獨持有支配股份、所出資投資金之企業之名稱、編碼、總部地址。
4、 本條第 3 款規定之通知書應於產生或有相關變更之日起 5 個工作日內辦理。公司應匯集並更新本條第 3 款規定對象之名單及其與公司之合約、交易。該名單應存檔於公司總部。公司成員、管理人、監察員以及其授權代表人有權於辦公時間依公司章程規定之程序、手續閱覽、摘錄或影印一部分或全部本條第 3 款規定之資訊內容。

第 72 條： 提告管理人
1、 公司成員以自己或公司名義對成員董事會主席、經理或總經理、法律代表人及其他管理人於下列場合因違反管理人之權、義務及責任提起民事責任訴訟：
a)違反本法第 71 條規定；
b)不執行、不充分執行、不及時執行或於違反法律規定或公司章程、成員董事會之決議、決定情況下執行所獲交付之權與義務； c) 法律與公司章程規定之其他場合。
2、提告程序、手續依民事訴訟法規執行。
3、提告成員以公司名義提告之費用可列入公司費用，遭駁回提告要求之場合除外。

第 73 條： 資訊公佈
本法第 88 條 1 款 b 點規定之兩成員以上責任有限公司依本法第 109 條 1 款 a、c、đ、 g 點及第 110 條規定執行公佈資訊。

第二節： 一成員責任有限公司

第 74 條： 一成員責任有限公司
1、一成員責任有限公司係指由一個組織或個人當業主（以下稱作公司業主）之企業。公司業主於公司章程資金範圍內對公司各項債款及其他資產義務負責。
2、一成員責任有限公司自獲核發營業執照日起具有法人資格。
3、一成員責任有限公司不得發行股份，轉型成為股份公司之場合除外。
4、一成員責任有限公司可依本法及其他相關法律規定發行債券；單獨發行債券事宜依本法第 128 及 129 條規定執行。

第 75 條： 出資成立公司
1、一成員責任有限公司於註冊成立企業時之章程資金係指公司業主承諾出資並記錄於公司章程之資產總值。
2、公司業主應於自獲核發營業執照（不含所出資資產運輸、進口，資產所有權轉讓行政手續辦理之時間）日起 90 日內依註冊成立企業時所承諾之資產向公司如數、如類出資。於此期限内，公司業主具有相應已承諾出資之投資金之權與義務。
3、倘未依本條第 2 款規定之限期內足額出資章程資金，公司業主應於自應足額出資章程資金最後一日起 30 日內登記與已出資投資金價值相等之章程資金之變更。於此場合，業主應依本款規定於公司登記章程資金變更最後一日之前所產生公司之財務義務負起相應已承諾出資之投資金之責任。
4、公司業主以自己所有資產對公司各項財務義務、所造成之損失負起因不遵照本條規定出資、不如數出資、不按照期限出資章程資金之責任。

第 76 條： 公司業主之權
1、 對於係組織之公司業主具有權如下：
a)決定公司章程內容，公司章程修改、補充；
b)決定公司發展戰略及每年經營計劃；
c)決定公司組織管理架構，公司管理人、監察員任命、免任、罷免；
d)決定投資發展預案；
đ) 決定市場開發、行銷及科技措施；
e)核準價值相當或高於公司最近財務報告中資產總值之 50%或小於公司章程規定其他比率或價值之貸款、放貸、資產出售合約以及其他公司章程規定之合約；
g)核準公司財務報告；
h)決定公司章程資金增資；轉讓公司部分或全部章程資金予其他組織、個人；決定發行債券；
i)決定成立子公司、向其他公司出資；
k)監督及評估公司之經營活動；
l)決定已完成公司稅務義務及其他財務義務後之利潤使用；
m)決定公司重組、解散及破產要求；
n)公司解散或破產完成後公司所有資產價值收回； o) 本法與公司章程規定之其他權。
2、 對於係個人之公司業主具有本條第 1 款 a、h、l、m、n 及 o 點規定之權，投資、經營決定及公司内部管治，公司章程另有其他規定除外。

第 77 條： 公司業主之義務
1、如數如期出資公司章程資金。
2、遵守公司章程。
3、應確定並分開公司業主之資產與公司之資產。對於係個人之公司業主應將本身及家人之消費與公司主席、經理或總經理之消費分開。
4、遵守有關合約之法規及有關公司與公司業主之間之購買、出售、貸款、放貸、承租、出租、其他合約、交易之其他法規。
5、公司業主僅能透過向其他組織或個人轉讓部分或全部章程資金之形式撤資；倘以其他形式撤資已出資之部分或全部章程資金則公司業主及相關個人、組織應連帶對公司各項債款及其他資產義務負責。
6、當公司未足額償付屆期之各項債款及其他資產義務時，公司業主不得提取利潤。
7、本法與公司章程規定之其他義務。

第 78 條： 於若干特殊場合履行公司業主之權
1、倘公司業主向其他一個或多個組織、個人轉讓、贈送部分章程資金或公司接納新成員則公司應於自轉讓、贈送或新成員接納事宜完成日起 10 日內依相應企業類型組織管理並登記企業註冊內容變更。
2、倘公司業主係個人被暫時扣押、正執行徒刑、正於強制戒毒所、強制教育所執行行政處分措施則授權予其他人履行公司業主之部分或全部權與義務。
3、倘公司業主係個人亡故則依遺囑或依法律之繼承人係公司業主或公司成員。公司應於自繼承事宜解決結束日起 10 日內依相應企業類型組織管理並登記企業註冊內容變更。倘公司業主係個人亡故而無繼承人、繼承人推辭接受繼承或被褫奪繼承權則業主所出資之投資金依民事法規解決。
4、倘公司業主係個人失蹤則業主所出資之投資金依民事法規解決。
5、倘公司業主係個人而被限制或喪失民事行為能力，對意識、行為自主有困難則公司業主之權與義務可透過代表人執行。
6、倘公司業主係組織被解散或破產則業主所出資投資金之承轉讓人成為公司業主或成員。公司應於自轉讓事宜完成日起 10 日內依相應企業類型組織管理並登記企業註冊內容變更。
7、倘公司業主係個人被法院特定禁止從事某些職業、工作或公司業主係商業法人被法院禁止經營、禁止營運屬於企業營業項目範圍之某些特定領域則依法院之決定該個人不得於該公司從事某些特定職業、工作或公司暫停、終止經營相關營業項目。

第 79 條： 由組織當業主之一成員責任有限公司之組織管理架構
1、 由組織當業主之一成員責任有限公司可以下列兩種模式之ㄧ進行組織管理與營運：
a)公司主席、經理或總經理；
b)成員董事會、經理或總經理；
2、 對於公司業主係本法第 88 條 1 款規定政府企業之公司則應成立監事會；其他
場合由公司決定。監事會、監察員之組織架構、辦事制度、標準、條件、免任、罷免、權、義務、責任依本法第 65 條之相應規定執行。 3、公司應有至少一名擔任成員董事會主席、公司主席或經理或總經理其中之一職稱的法律代表人。倘公司章程無規定則成員董事會主席或公司主席係公司法律代表人。
4、 倘公司章程無其他規定則成員董事會、公司主席、經理或總經理之組織架構、營運、職能、權與義務依本法規定執行。

第 80 條： 成員董事會
1、成員董事會具有成員 3 至 7 名。成員董事會成員由公司業主任命、免任，任期不超出 5 年。成員董事會以公司業主名義履行公司業主各權與義務；以公司名義履行公司各權與義務，經理或總經理之權與義務除外；依公司章程、本法及其他相關法規之規定對法律及公司業主負起所獲交付各權與義務履行之責任。
2、成員董事會之權、義務及辦事制度依公司章程、本法及其他相關法律之規定執行。
3、成員董事會主席由公司業主任命或由成員董事會各成員依公司章程規定之程序、
手續以多數原則推選。倘公司章程無其他規定，成員董事會主席之任期、權與義務依本法第 56 條及其他相關規定執行。
4、成員董事會會議召集之權限及方式依本法第 57 條規定執行。
5、成員董事會會議當有至少成員董事會成員總數三分之二出席時得以進行。倘公司章程無其他規定則成員董事會每成員具同等價值之表決票一張。成員董事會可以書面徵詢意見形式通過決議、決定。
6、成員董事會之決議、決定當具有 50%以上出席成員人數贊成或持有表決票總數 50%以上之出席成員人數贊成時得以通過。公司章程修改與補充、公司重組、公司章程資金一部分或全部轉讓之事宜必須取得至少 75%出席成員人數之贊成或持有表決票總數自 75%以上之出席成員人數之贊成。成員董事會之決議書、決定書自獲通過日起或自該決議書、決定書所記日期起生效，公司章程另有其他規定除外。
7、成員董事會之會議應作記錄並可錄音或以其他電子形式記錄與存檔。成員董事會會議記錄依本法第 60 條 2 款規定執行。

第 81 條： 公司主席
1、公司主席由公司業主任命。公司主席以公司業主名義履行公司業主之權與義務；以公司名義履行公司之權與義務，經理或總經理之權與義務除外；依公司章程、
本法及其他相關法規之規定對法律及公司業主負起所獲交付之權與義務履行之責任。
2、公司主席之權、義務及辦事制度依公司章程、本法及其他相關法規之規定執行。
3、關於履行公司業主權與義務之公司主席之決定自獲公司業主核準日起生效，公司章程另有其他規定除外。

第 82 條： 經理、總經理
1、成員董事會或公司主席任命或僱用經理或總經理以營運公司日常經營活動，其任期不超出 5 年。經理或總經理對法律及成員董事會或公司主席負起其權與義務履行之責任。成員董事會主席、成員董事會之其他成員或公司主席可兼任經理或總經理。法律、公司章程另有其他規定除外。
2、經理或總經理具有權與義務如下：
a)組織執行成員董事會或公司主席之決議、決定；
b)有關公司日常經營活動之問題決定；
c)組織執行公司之經營計劃及投資方案；
d)公司之內部管理規制頒行；
đ) 公司管理人任命、免任、罷免，屬於成員董事會或公司主席權限之職稱除外；
e)以公司名義簽訂合約，屬於成員董事會主席或公司主席之權限除外；
g)公司組織架構方案建議；
h)向成員董事會或公司主席呈報年度財務報告；
i)盈利使用或經營虧損處理之方案建議：
k)勞工僱用；
l)公司章程及勞動合約所規定之其他權與義務。
3、 經理或總經理必須具備標準與條件如下：
a)非屬本法第 17 條 2 款規定之對象；
b)對公司企管方面具備專業程度、經驗以及公司章程規定之其他條件。

第 83 條： 成員董事會成員、公司主席、經理、總經理及其他管理人、監察員之責任
1、履行所獲交付之權與義務時，遵守法律、公司章程及公司業主之決定。
2、忠實、謹慎、精益求精地履行所獲交付之權與義務以保障公司與公司業主之最大合法利益。
3、忠誠於公司與公司業主之利益；不濫用地位、職務及使用公司資訊、秘訣、商機、其他資產以牟私利或為其他組織、個人之利益服務。
4、及時、充足、正確告知公司業主關於自己當業主或持有支配性股份、投資金之企業及與自己相關之人當業主、共同持有或單獨持有支配性股份、投資金之企業。通知書應獲留存於公司總部。
5、本法與公司章程規定之其他責任。

第 84 條： 公司管理人與監察員之薪資、酬勞、獎金及其他利益
1、公司管理人與監察員依公司經營結果與績效獲享薪資、酬勞、獎金及其他利益。
2、公司業主決定成員董事會成員、公司主席及監察員之薪資、酬勞、獎金及其他利益。公司管理人與監察員之薪資、酬勞、獎金及其他利益得依企業所得稅法規、相關法規之規定列入經營費用並應設專欄顯示於公司年度財務報告上。
3、監察員之薪資、酬勞、獎金及其他利益可由公司業主依公司章程規定直接給付。

第 85 條： 由個人當業主之一成員責任有限公司之組織管理架構
1、由個人當業主之一成員責任有限公司設有公司主席、經理或總經理。
2、公司業主係公司主席並可兼任或僱用其他人當經理或總經理。
3、經理或總經理之權、義務獲規定於公司章程與勞動合約內。

第 86 條： 公司與相關人之合約、交易
1、 除非公司章程另有其他規定，由組織當業主之一成員責任有限公司與下列人之合約、交易應獲成員董事會或公司主席、經理或總經理以及監察員核準：
a)公司業主及其相關人；
b)成員董事會成員、公司主席、經理或總經理及監察員；
c)本款 b 點規定人之相關人；
d)公司業主之管理人、具有權限任命該管理人之人；
đ) 本款 d 點規定人之相關人。
2、以公司名義簽訂合約、交易者應向成員董事會或公司主席、經理或總經理以及監察員通知關於該合約、交易之相關對象及相關利益；檢附合約或該交易主要內容之草案。
3、除非公司章程另有其他規定，成員董事會成員或公司主席、經理或總經理以及監察員應於自接獲通知日起 10 日內以多數原則決定合約、交易之核準事宜，每人具表決票一張；與各方相關者不具表決權。
4、本條第 1 款規定之合約、交易惟有充分具備下列條件時始獲核準：
a)簽訂合約或執行交易之各方係具有個別權、義務、資產及利益之獨立法理主體；
b)合約或交易所使用之價格為於合約簽訂或交易執行時間之市價； c) 公司業主正確遵守本法第 77 條 4 款規定之義務；
5、當不按照本條第 1、2、3 及 4 款規定簽訂時，依據法院之決定，合約、交易無效並依法律規定處理。合約、交易簽訂者及係合約、交易各方之相關人對所衍生之損失負起連帶責任並退還予公司從履行該合約、交易所獲得之利益。
6、由個人當業主之一成員責任有限公司與公司業主或公司業主相關人之合約、交易應獲記錄並存檔為公司專項資料。

第 87 條： 章程資金之增加、減少
1、一成員責任有限公司透過公司業主增資或增募其他人所出資投資金以增加章程資金。公司業主決定章程資金增加之形式及額度。
2、倘以增募其他人所出資投資金增加章程資金，公司應依兩成員以上責任有限公司或股份公司類型組織管理。公司組織管理之事宜獲執行如下：
a)倘依兩成員以上責任有限公司類型組織管理則公司應於自章程資金變更完成日起 10 日內通知企業註冊內容變更；
b)倘轉型成為股份公司則公司依本法第 202 條之規定執行。
3、 一成員責任有限公司於下列場合減少章程資金：
a)若公司自註冊成立企業日起已連續營運 2 年以上，退還一部分出資投資金予公司業主並保障於退還出資投資金予公司業主後足額償付各項債款及其他資產義務；
b)章程資金不獲公司業主依本法第 75 條規定如數如期繳納。

第四章： 政府企業

第 88 條： 政府企業
1、 政府企業以責任有限公司、股份公司形式組織管理，包括：
a)由政府持有 100%章程資金之企業；
b)由政府持有 50%以上章程資金或具表決權股份總數之企業，本條第 1 款 a 點規定之企業除外。
2、 本條第 1 款 a 點規定由政府持有 100%章程資金之企業包括：
a)係政府經濟集團之母公司、政府總公司之母公司、母公司-子公司群組之母公司之由政府持有 100%章程資金之一成員責任有限公司；
b)係由政府持有 100%章程資金之獨立公司之一成員責任有限公司。
3、 本條第 1 款 b 點規定由政府持有 50%以上章程資金或具表決權股份總數之企業包括：
a)係政府經濟集團之母公司、政府總公司之母公司、母公司-子公司群組之母公司之由政府持有 50%以上章程資金、具表決權股份總數之兩成員以上責任有限公司、股份公司；
b)係由政府持有 50%以上章程資金、具表決權股份總數之獨立公司之兩成員以上責任有限公司、股份公司。
4、 政府規定本條之細則。

第 89 條： 對政府企業適用之規定
1、本法第 88 條 1 款 a 點規定由政府持有 100%章程資金之企業獲依本章之規定及本法其他相關規定以一成員責任有限公司形式組織管理；倘本法各項規定之間存有差異時則適用本章之規定。
2、本法第 88 條 1 款 b 點規定由政府持有 50%以上章程資金之企業獲依第三章第 1 節規定以兩成員以上責任有限公司或本法第五章規定以股份公司之形式組織管理。

第 90 條： 組織管理架構業主代表機關依下列兩種模式之一以一成員責任有限公司形式決定政府企業組織管理：
a)公司主席、經理或總經理、監事會；
b)成員董事會、經理或總經理、監事會。

第 91 條： 成員董事會
1、成員董事會以公司名義依本法規定及其他相關法規履行公司之權與義務。
2、成員董事會包括主席及其他成員，人數不超出 7 名。成員董事會成員由業主代表機關任命、免任、免職、獎勵、處分。
3、成員董事會主席及其他成員之任期不超出 5 年。成員董事會成員可獲重新任命。
一個個人於一家公司獲任命當成員董事會成員之任期不超出 2 個，於首次獲任命之前已有連續 15 年以上於該公司工作之場合除外。

第 92 條： 成員董事會之權與義務
1、對於由公司當業主或持有股份、所出資投資金之公司，成員董事會以公 司名義履行業主、股東、成員之權、義務。
2、成員董事會具有權與義務如下：
a)依於企業投資生產經營之政府資金管理、使用法之規定對各項內容作出決定；
b)分公司、代表辦事處及各附屬核算單位之成立、重組、解散決定；
c)公司每年生產、經營計劃，市場開發、行銷及科技主張決定；
d)公司內部審計活動組織及內部審計單位成立決定；
đ) 公司章程、本法及其他相關法律所規定之其他權與義務。

第 93 條： 成員董事會成員之標準與條件
1、非屬本法第 17 條 2 款規定之對象。
2、對企業企管方面或營業領域、行業方面具備專業程度、經驗。
3、非屬業主代表機關首長、副首長，公司成員董事會成員、經理、副經理或總經理、副總經理以及會計長、監察員之具有家庭關係者。
4、非屬成員企業之管理人。
5、除了成員董事會主席之外，成員董事會之其他成員可依業主代表機關之決定兼
任該公司或非屬成員企業之其他公司之經理、總經理。
6、從未被免去政府企業成員董事會主席、成員董事會成員或公司主席、經理、副經理或總經理、副總經理之職務。
7、公司章程所規定之其他標準與條件。

第 94 條： 成員董事會成員免任、免職
1、 於下列場合成員董事會主席及其他成員被免任：
a)不再充分具備本法第 93 條所規定之標準與條件；
b)有辭職申請書並取得業主代表機關之書面批準；
c)有調動、安排其他工作或退休之決定書；
d)能力、程度不足以擔任獲交辦之工作；
đ) 健康不足或再無信譽擔任成員董事會成員之職務。
2、 於下列場合成員董事會主席及其他成員被免職：
a)公司未依照業主代表機關之要求達成每年各項計劃目標、指標、保全並發展投資資金而無法解釋客觀原因或解釋原因卻不徵得業主代表機關接受。
b)被法院宣判有罪並且法院之判決書、決定書已具有法律效力；
c)不忠實行使權、義務或濫用地位、職務，使用公司資產以牟私利或為其他組織、個人之利益服務；不誠實報告公司財務情況以及生產、經營結果。
3、 於自成員董事會主席及其他成員免任或免職之決定書作出日起 60 日內，業主代表機關審查、決定聘選、任命其他人取代。

第 95 條： 成員董事會主席
1、成員董事會主席由業主代表機關依法律規定任命。成員董事會主席不得兼任公司及其他企業之經理或總經理。
2、成員董事會主席具有權與義務如下：
a)成員董事會之每季度及每年度營運計劃擬定；
b)成員董事會會議議程、内容、資料或成員董事會各成員意見徵詢籌備；
c)成員董事會會議召集、主持或成員董事會各成員之意見徵詢組織；
d)組織執行業主代表機關之決定及成員董事會之決議；
đ) 組織監督、直接監督並評估公司戰略目標執行結果、營運結果，公司經理或總
經理管理、營運結果；
e)依法律規定組織公佈、公開公司資訊；對所公佈資訊之完整性、及時性、正確性、忠實性以及系統性負責。
3、 除本法第 94 條規定之場合以外，若不履行本條第 2 款所規定之權與義務，成員董事會主席可被免任、免職。

第 96 條： 成員董事會成員之權與義務
1、成員董事會會議出席，屬成員董事會權限之各問題討論、建議、表決。
2、記錄簿檢查、審查、查閱、複製、摘錄及公司合約、交易、會計簿、財務報告、成員董事會會議記錄簿、其他文件及資料跟進。
3、公司章程、本法及其他相關法規規定之其他權與義務。

第 97 條： 成員董事會主席及其他成員之責任
1、遵守公司章程、公司業主之決定以及法律之規定。
2、忠實、謹慎、精益求精地履行權與義務以保障公司及政府之最大合法利益。
3、忠誠於公司及政府之利益；不濫用地位、職務及使用公司資訊、秘訣、商機、其他資產以牟私利或為其他組織、個人之利益服務。
4、及時、充足、正確告知企業關於自己當業主或持有支配性股份、投資金之企業及與自己相關之人當業主、共同持有或單獨持有支配性股份、投資金之企業。
該通知書獲匯集並留檔於公司總部。
5、執行成員董事會之決議。
6、當進行以下行為時負上個人責任：
a)利用公司名義執行違法行為；
b)不為公司利益服務地進行經營或交易並對其他組織、個人造成損失； c) 當公司可能發生金融風險危機時償付未屆期之各項債款。
7、 倘成員董事會成員發現成員董事會其他成員於履行所獲交付之權與義務中有違反行為則有責任以書面向業主代表機關匯報，要求所違反之成員停止違反行為並克服後果。

第 98 條： 成員董事會之辦事制度、會議進行條件及方式
1、成員董事會以集體制度辦事；至少每季度召開 1 次會議以審查、決定屬於其權、義務之問題。對於無要求討論之問題，成員董事會可依公司章程規定以書面徵詢各成員之意見。成員董事會可依公司業主代表機關之要求、依成員董事會主席或成員董事會成員總數 50%以上或經理或總經理之要求召開臨時會議以解決急迫性之問題。
2、成員董事會主席或獲成員董事會主席授權之成員有責任籌備成員董事會會議議程、資料內容，召集並主持會議。成員董事會各成員有權以書面建議會議之議程。會議內容及資料應於會議召開日前最晚 3 個工作日發至成員董事會各成員與獲邀請與會者。會議上所使用有關建議公司業主代表機關修改、補充公司章程、通過公司發展方向、通過年度財務報告、公司重組或解散之資料應於會議召開日前最晚 5 個工作日發至各成員。
3、成員董事會會議之與會邀請通知可以邀請函、電話、電傳、電子工具或由公司章程規定其他方式發送並直接發至成員董事會每位成員與獲邀請與會者。與會邀請通知之內容應明確確定會議召開時間、地點及議程。必要時可適用線上會議形式。
4、成員董事會會議當至少有成員董事會成員總數三分之二出席時視為合格。當有過半與會成員總數表決贊成時，成員董事會決議得以通過；倘票數相同時則成員董事會主席或獲成員董事會主席授權主持會議者之贊成票之內容係獲
通過之內容。成員董事會成員有權保留自己意見並向公司業主代表機關建議。
5、倘以書面徵詢成員董事會各成員之意見則有過半成員董事會成員總數贊成時，
成員董事會決議得以通過。決議可透過使用同一份文件之多份影本（若該份影本之每一份有至少 1 名成員董事會成員之簽字）通過。
6、根據會議內容及議程，必要時，成員董事會邀請相關機關、組織之具有權限之代表出席並討論會議議程中各項具體議題。獲邀請與會之機關、組織代表有權發表意見卻不參與表決。獲邀請與會之代表所發表之意見獲充分記錄於會議記錄上。
7、獲成員董事會通過之所討論議題之內容、所發表之意見、表決結果、各項決議以及成員董事會各次會議之結論應作記錄。會議主持人與秘書應對成員董事會會議記錄之正確性及忠實性負起連帶責任。成員董事會會議記錄應於會議結束前通過。會議記錄應包含各主要內容如下：
a)會議舉辦時間、地點、目的、議程；與會成員名單；所討論與表決之議題；所與會之成員、受邀代表對每項討論議題發表意見之摘要；
b)對於非適用投空白票方式之場合，表決贊成及不贊成之票數；對於適用投空白票方式之場合，表決贊成、不贊成及無意見之票數；
c)獲通過之各項決定；
d)與會成員之姓名、簽字。
8、成員董事會成員有權要求公司經理、副經理或總經理、副總經理、會計長及管理人、由公司持有 100%章程資金之子公司、於其他企業之公司所出資投資金代表人依成員董事會規定之資訊規制或成員董事會之決議提供企業關於財務、營運情形之資訊、資料。被要求提供資訊者應依成員董事會成員之要求及時、完整、正確地提供資訊、資料，成員董事會另有其他決定除外。
9、成員董事會使用公司營運管理部門、助理部門以執行本身之任務。
10、成員董事會之營運費用、薪資、津貼及酬勞獲列入公司管理費用。
11、必要時，成員董事會對屬其權限之重要問題於作出決定之前，組織徵詢國內與國外諮詢專家之意見事宜。徵詢諮詢專家意見之費用獲規定於公司財務管理規制。
12、成員董事會之決議自獲通過日或自於決議上所記之生效日起生效，應取得業主代表機關核準之場合除外。

第 99 條： 公司主席
1、公司主席由業主代表機關依法律規定任命。公司主席之任期不超出 5 年並可獲重新任命。一個個人獲任命之任期不超出 2 個，獲任命者於首次獲任命之前已有連續 15 年以上於該公司工作之場合除外。公司主席之標準、條件以及免任、免職場合依本法第 93 及 94 條規定執行。
2、公司主席依於企業投資生產經營之政府資金管理、使用法之規定於公司直接履行業主代表之權、義務，本法第 92 及 97 條規定之其他權、義務及責任。
3、公司主席之薪資、津貼、酬勞獲列入公司管理費用。
4、公司主席使用公司營運管理部門、助理部門以履行本身之權與義務。必要時，
公司主席對屬其權限之重要問題於作出決定之前，組織徵詢國內與國外諮詢專家之意見。徵詢諮詢專家意見之費用獲規定於公司財務管理規制。
5、對屬本條第 2 款規定權限之決定應以書面制立，以公司主席之職稱（包括公司主席兼任經理或總經理之場合）簽名。
6、公司主席之決定自簽發日或自於決定書上所記之生效日起生效，應取得業主代表機關核準之場合除外。
7、倘公司主席出境離開越南 30 日以上則應以書面授權予其他人履行公司主席之部分權與義務；授權事宜應以書面及時向業主代表機關通知。其他授權之場合依公司內部管理規制之規定執行。

第 100 條：經理、總經理及副經理、副總經理
1、經理或總經理由成員董事會或公司主席任命或依已獲業主代表機關核準之人事方案僱用。
2、經理或總經理具有營運公司日常營運之任務以及下列權與義務：
a)組織公司經營計劃、方案、投資計劃之執行與評估執行結果；
b)組織執行並評估執行成員董事會、公司主席及公司業主代表機關決議、決定之結果；
c)公司日常工作決定；
d)已獲成員董事會或公司主席核準之公司內部管理規制頒行；
đ) 公司管理人之任命、僱用、免任、免職、勞動合約終止，屬成員董事會或公司主席權限之職稱除外；
e)以公司名義簽訂合約、交易，屬成員董事會主席或公司主席權限之場合除外，； g) 制訂並向成員董事會或公司主席呈上關於經營計劃目標執行結果之每季度、每年度之定期報告；財務報告；
h)公司税後淨利及其他財務義務分配與使用建議；
i)勞工僱用；
k)公司重組方案建議；
l)法律與公司章程規定之其他權與義務。
3、 公司設有一名或若干名副經理或副總經理。副經理或副總經理之人數、任命權
限規定於公司章程。副經理或副總經理之權與義務規定於公司章程、勞動合約。

第 101 條： 經理、總經理之標準與條件
1、非屬本法第 17 條 2 款規定之對象。
2、對公司企管方面或營業領域、行業方面具備專業程度、經驗。
3、非屬業主代表機關首長、副首長，成員董事會成員、公司主席，公司副總經理、副經理及會計長，公司監察員之具有家庭關係者。
4、於公司或於其他政府企業從未被免去成員董事會主席、成員董事會成員、公司主席、經理或總經理、副經理或副總經理之職務。
5、不得兼任其他企業之經理或總經理。 6、 公司章程所規定之其他標準、條件。

第 102 條： 公司經理、總經理及其他管理人、會計長之免任、免職
1、 於下列場合，經理或總經理被免任：
a) 不再充分具備本法第 101 條規定之標準與條件； b) 有離職申請書。
2、 於下列場合，經理或總經理被考量免職：
a)企業不能依法保全資金；
b)企業不完成每年經營計劃目標；
c)企業違反法律；
d)不充分具備滿足企業發展戰略及新的經營計劃要求之程度與能力；
đ) 違反本法第 97 及第 100 條規定管理人之權、義務及責任之ㄧ； e) 公司章程規定之其他場合。
3、自具有免任、免職決定書日起 60 日内，成員董事會或公司主席審查、決定聘選、任命其他人取代。
4、對於公司副總經理、副經理、其他管理人、會計長之免任、免職由公司章程規定。

第 103 條： 監事會、監察員
1、根據公司規模，業主代表機關決定成立具有 1 至 5 名監察員之監事會，其中含監事長。監察員之任期不超出 5 年並可於該公司獲重新任命，然而不超出連續 2 個任期。倘監事會僅有監察員 1 名則該監察員同時係監事長並應滿足監事長之標準。
2、一個個人可以同時獲任命當不超出 4 家政府企業之監事長、監察員。
3、監事長、監察員應具備標準與條件如下：
a)持有屬於經濟、金融、會計、審計、法律、企管專業之一或符合企業經營活動專業之大學以上畢業文憑並且至少具有 3 年工作經驗；監事長至少應有 5 年工作經驗；
b)不得係公司管理人及其他企業管理人；不得係非政府企業之監察員；非公司員工；
c)非屬公司業主代表機關首長、副首長，公司成員董事會成員，公司主席，經理或總經理，副經理或副總經理、會計長，公司其他監察員之具有家庭關係者； d) 公司章程規定之其他標準與條件。
4、 政府規定本條之細則。

第 104 條： 監事會之義務
1、 監事會具有義務如下：
a)發展戰略、經營計劃組織執行之事宜監督；
b)公司之經營活動實況、財務實況監督、評估；
c)成員董事會成員與成員董事會、公司主席、經理或總經理之權、義務履行事宜監督與評估；
d)公司内部審計規制、風險管理與防範規制、報告規制、其他内部管治規制之效力與遵守程度監督、評估；
đ) 會計工作、會計簿册、財務報告内容、各附錄及相關資料之合法性、系統性及忠實性監督；
e)公司與各相關方之合約、交易監督；
g)公司之重大投資預案，購買、出售之合約、交易，大規模之其他經營合約、交易，異常之經營合約、交易執行監督；
h)制立並向業主代表機關與成員董事會呈上關於本款 a、b、c、d、đ、e 及 g 點規定内容之評估報告、建議；
i)依業主代表機關之要求、公司章程之規定履行其他義務。
2、監察員之薪資、酬勞、獎金及其他利益由業主代表機關決定與給付。
3、政府規定本條之細則。

第 105 條： 監事會之權
1、成員董事會會議、業主代表機關與成員董事會之正式與非正式諮詢、會晤參與；
關於公司管理、營運之計劃、預案、投資發展程序及其他決定對成員董事會、成員董事會成員、公司主席以及經理或總經理施以質問。
2、公司會計賬簿、報告、合約、交易及其他資料審查；必要時或依業主代表機關之要求，對成員董事會、成員董事會成員、公司主席、經理或總經理之管理、營運工作進行檢查。
3、要求成員董事會、成員董事會成員、公司主席、經理、副經理或總經理、副總經理、會計長及其他管理人報告，提供屬於公司管理與投資、經營活動範圍內之資訊。
4、必要時，要求公司管理人報告子公司之財務實況及經營結果以履行法律規定及公司章程所規定之各項任務。
5、建議業主代表機關成立審計任務執行單位以參謀並直接協助監事會履行獲交付之權與義務。
6、公司章程規定之其他權。

第 106 條： 監事會之辦事制度
1、監事長擬定監事會每月、每季及每年之工作計劃；給予每監察員分工具體之任務及工作。
2、監察員主動並獨立執行獲分工之任務及工作；必要時，提議、建議執行計劃以外、獲分工範圍以外之其他監察任務、工作。
3、監事會每月至少召開一次會議以檢查、評估、通過當月監察結果報告呈上業主
代表機關；討論並通過監事會之後續活動計劃。 4、當具有多數與會成員贊成時，監事會之決定得以通過。與已獲通過決定之內容不同之意見應完整、正確記載並向業主代表機關匯報。

第 107 條： 監察員之責任
1、於履行監察員之權與義務中，遵守法規、公司章程、業主代表機關之決定以及職業道德。
2、忠實、謹慎、精益求精地履行所獲交付之權與義務以維護政府、公司之利益、以及各方於公司之合法利益。
3、忠成於政府與公司之利益，不濫用地位、職務及使用公司資訊、秘訣、商機、其他資產以牟私利或為其他組織、個人之利益服務。
4、倘因違反本條規定之責任而造成公司損失則監察員應承擔該損失賠償之個人責任或連帶責任；隨着違反性質、程度及損失而還可能被依法施以紀律處分、行政違反處罰或被追究刑事責任；償還予公司因違反本條規定責任所得之一切收入及利益。
5、倘發現監察員違反所獲交付之權、義務及責任時及時向業主代表機關匯報，同時要求該監察員終止違反行為並克服後果。
6、於以下場合及時向公司業主代表機關、其他監察員及相關個人匯報，同時要求該個人終止違反行為並克服後果：
a)發現成員董事會成員、公司主席、經理或總經理及其他管理人違反其權、義務及責任之規定或有違反該規定之危機；
b)發現違法行為、違反公司章程或公司内部管治規制之規定。
7、 本法與公司章程規定之其他責任。

第 108 條： 監事長、監察員之免任、免職
1、 於下列場合，監事長、監察員被免任：
a)不再充分具備本法第 103 條規定之標準與條件；
b)有辭職申請書並取得業主代表機關批準；
c)獲業主代表機關或其他審權機關調動，分工執行其他任務； d) 公司章程規定之其他場合。
2、 於下列場合，監事長、監察員被免職：
a)連續 3 個月不執行獲分工之義務、任務、工作，不可抗力場合除外；
b)於 1 年内不完成獲分工之義務、任務、工作；
c)多次違反、嚴重違反本法與公司章程所規定之監事長、監察員之權、義務及責任；
d)公司章程規定之其他場合。

第 109 條： 定期資訊公佈
1、 公司應於公司及業主代表機關之電子資訊網站上定期公佈各資訊如下：
a)公司與公司章程之基本資訊；
b)總體目標，每年經營計劃之具體目標、指標；
c)於自財務年度結束日起 150 日內已獲獨立審計組織審計之年度財務報告與報告摘要；包括母公司之財務報告以及合併財務報告（若有）；
d)已獲獨立審計組織審計之上半年財務報告與報告摘要；公佈期限應於每年 7 月
31 日之前；包括母公司之財務報告以及合併財務報告（若有）；
đ) 每年生產、經營計劃執行結果之評估報告；
e)依計劃或投標（若有）及其他社會責任，獲交付之公益任務執行結果報告； g) 公司管治、組織架構之實況報告。
2、 公司管治實況報告包括各資訊如下：
a)業主代表機關及其首長、副首長之資訊；
b)公司管理人之資訊，包括專業程度、職業經驗、曾經擔任之管理職位、獲任命之方式、獲交付之管理工作，薪資、酬勞、獎金及其他利益之額度以及給付方式，公司管理人之相關人與相關利益；
c)業主代表機關之相關決定；成員董事會或公司主席之各項決議、決 定；
d)監事會、監察員及其活動之資訊；
đ) 稽查機關之結論報告（若有）及監事會、監察員之報告；
e)公司相關人之資訊及公司與相關人之合約、交易； g) 公司章程規定之其他資訊。
3、 依法律規定所公佈之資訊應完整、正確、及時。 4、法律代表人或獲授權公佈資訊者執行公佈資訊。法律代表人應對所公佈資訊之完整性、及時性、忠實性以及正確性負責。
5、政府規定本條之細則。

第 110 條： 異常資訊公佈
1、 公司應於自發生下列事件之ㄧ起 36 小時內於公司電子資訊網站、印刷品（若有）上公佈關於異常之資訊並公開標貼於公司總部、經營地點：
a)公司之帳戶被封鎖或被封鎖後獲恢復許可；
b)暫停部分或全部經營活動；被收回營業執照、成立執照、成立與營運執照、營運執照或有關公司營運之其他執照。
c)修改、補充營業執照、成立執照、成立與營運執照、營運執照或有關公司營運之其他執照之內容。
d)更換成員董事會成員、公司主席、經理、副經理或總經理、副總經理、會計長、財務會計部部長、監事長或監察員；
đ) 有法院對企業管理人作出之紀律處分決定、提告、判決書、決定書。
e)有稽查機關或稅務管理機關對企業違法行為作出之結論；
g)有更改獨立審計組織或被推辭審計財務報告之決定；
h)有子公司、分公司、代表辦事處之成立、解散、合併、併入、轉型之決定，於其他公司投資、減少資金或撤資之決定。
2、 政府規定本條之細則。

第五章： 股份公司

第 111 條： 股份公司
1、 股份公司係指企業，其中：
a)獲分成多份同等部分之章程資金稱作股份；
b)股東可係組織、個人；股東人數至少為 3 名且無限制最多人數；
c)股東僅於其已向企業出資之投資金範圍內對企業各項債款及其他資產義務負責； d) 股東有權向其他人自由轉讓所持有之股份，本法第 120 條 3 款及第 127 條 1 款規定之場合除外。
2、 股份公司自獲核發營業執照日起具有法人資格。 3、股份公司有權發行公司股份、債券及其他證券。

第 112 條： 股份公司之資金
1、股份公司之章程資金係指已出售各種股份之總面額。於註冊成立企業時股份公司之章程資金係指已獲登記購買並獲記載於公司章程之各種股份總面額。
2、已出售之股份係指公司已獲各股東足額清算之獲準發售之股份。於註冊成立企業時，已出售之股份係指已獲登記購買之各種股份總數。
3、股份公司之獲準發售之股份係指股東大會決定將會發售以募集資金之各種股份總數。股份公司於註冊成立企業時之獲準發售之股份係指公司將會發售以募集資金之各種股份總數，包括已獲登記購買及未獲登記購買之股份。
4、未出售之股份係指獲準發售而未向公司清算之股份。於註冊成立企業時，未出售之股份係指未獲登記購買之各種股份總數。
5、公司可於下列場合減少章程資金：
a)倘公司於自註冊成立企業日起已連續營運 2 年以上，根據股東大會之決定，公司依股東於公司所持股比例向其退還一部分所出資投資金並且保障於退還予股東後足額償付各項債款及其他資產義務；
b)公司依本法第 132 條及第 133 條規定回購已出售之股份；
c)各股東不依本法第 113 條之規定如數如期繳納章程資金。

第 113 條： 於註冊成立企業時已登記購買之股份清算
1、各股東應於獲核發營業執照日起 90 日內足額清算已登記購買之股份，公司章程或股份購買登記合約規定某個較短之期限除外。倘股東以資產出資則運輸進口、辦理行政手續以轉讓該資產所有權之時間不計算於此出資期限。董事會負責監督、督促股東如數如期清算已登記購買之股份。
2、於自公司獲核發營業執照至本條第 1 款規定應足額清算已登記購買股份之最後一日之期限內，各股東之表決票數獲以已獲登記購買之普通股份數量計算，公司章程另有其他規定除外。
3、倘於本條第 1 款規定之期限之後，股東未清算或僅能清算已登記購買股份之一
部分則依下列規定執行：
a)未清算已登記購買之股份之股東當然不再係公司股東並且不得向其他人轉讓該股份之購買權；
b)僅清算已登記購買股份之一部分之股東具有相應已清算股份之表決、領取股息之權及其他權；不得向其他人轉讓未清算股份之購買權；
c)未清算之股份獲視為未出售之股份，董事會有權出售；
d)於自本條第 1 款規定應足額清算已登記購買股份之期限結束日起 30 日內，公司應以已獲足額清算之股份面額登記章程資金調整，於此期限内未清算之股份已完全出售之場合除外；登記創始股東變更。
4、未清算或未足額清算已登記購買之股份之股東應於依本條第 3 款 d 點規定公司登記章程資金調整日前之期限內對公司所發生之財務義務負起相應已登記購買之股份總面額之責任。董事會成員、法律代表人對因不執行或不正確執行本條第 1 款及第 3 款 d 點規定所發生之損失負起連帶責任。
5、除了本條第 2 款規定以外，出資人自股份購買事宜已清算之時間起以及依本法第 122 條 2 款 b、c、d 及 đ 點規定關於股東之資訊獲記錄於股東登記簿後成為公司股東。

第 114 條： 各種股份
1、股份公司應有普通股份。普通股份所有者係普通股東。
2、除普通股份外，股份公司可發行優惠股份。優惠股份所有者稱作優惠股東。優惠股份包括下列各種：
a)股息優惠股份；
b)可退還優惠股份；
c)表決優惠股份；
d)公司章程及證券法規規定之其他優惠股份。
3、有權購買股息優惠股份、可退還優惠股份及其他優惠股份者由公司章程規定或股東大會決定。
4、同一類之每股份均給予該股份所有者同等之權、義務及利益。
5、普通股份不能轉為優惠股份。優惠股份可依股東大會之決議轉為普通股份。 6、用於作為基本資產以發行無表決權存托憑證之普通股份獲稱作基本普通股份。無表決權之存托憑證具有相應基本普通股份之經濟利益與義務，表決權除外。
7、政府規定有關無表決權之存托憑證。

第 115 條： 普通股東之權
1、 普通股東具有下列權：
a)股東大會會議出席、發表並直接或透過授權代表人或依公司章程、法規規定之其他形式執行表決權。每普通股份具表決票一張；
b)依股東大會決定之額度領取股息；
c)優先購買相應每股東於公司持有普通股份比例之新股份。
d)自由向其他人轉讓所持有之股份，本法第 120 條 3 款及第 127 條 1 款規定以及法律其他相關規定之場合除外；
đ) 審查、查閱並摘錄具有表決權股東名單有關姓名及聯絡地址之資訊；要求更正本人不正確之資訊；
e)審查、查閱、摘錄或複製公司章程、股東大會會議記錄以及股東大會之決議； g) 當公司解散或破產時，得領取相應於公司持股比例剩餘之部分資產。
2、 持有普通股份總數自 5%以上或公司章程規定某個較小之比例之股東或股東群組具有下列權：
a)審查、查閱、摘錄董事會之記錄簿及決議書、決定書、上半年與年度之財務報告、監事會之報告，必須由董事會通過之合約、交易及其他資料，公司之有關商業秘密、經營秘密之資料除外；
b)於本條第 3 款規定之場合要求召集股東大會會議；
c)必要時要求監事會檢查有關公司管理、營運活動之每項具體問題。應以書面要求並且包括以下内容：對於係個人之股東之姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號；對於係組織之股東之名稱、企業編碼或法理證件編號、總部地址；每股東之持股數量及股份登記時間，股東群組之股份總數以及於公司股份總數中之持股比例；需檢查之問題及檢查目的； d) 本法與公司章程規定之其他權。
3、於下列場合本條第 2 款規定之股東或股東群組有權要求召集股東大會會議：
a) 董事會嚴重違反股東之權、管理人之義務或作出超出獲交付權限之決定； b) 公司章程規定之其他場合。
4、依本條第 3 款規定召集股東大會會議之要求應為書面式並應包括以下内容：對於係個人之股東之姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號；對於係組織之股東之名稱、企業編碼或法理證件編號、總部地址；每位股東之持股數量及股份登記時間，股東群組之股份總數以及於公司股份總數中之持股比例，要求召集股東大會會議之依據及理由。檢附會議召集要求應有董事會所違反之資料、證據以及違反程度或超出權限之決定。
5、持有普通股份總數自 10%以上或公司章程規定某個較小之比例之股東或股東群組有權推薦人加入董事會、監事會。倘公司章程無其他規定則推薦人加入董事會及監事會事宜執行如下：
a)合成群組以推舉人加入董事會及監事會之普通股東應於股東大會會議開幕前向與會股東通知關於群組會議召開之事宜；
b)根據董事會及監事會成員人數，本款規定之股東或股東群組有權依股東大會之決定推薦一或若干人當董事會及監事會之應選人。倘股東或股東群組推薦之應選人人數低於其依股東大會決定有權推薦應選人之人數則其餘應選人人數由董事會、監事會及其他股東推薦。
6、 本法與公司章程規定之其他權。

第 116 條： 表決優惠股份及持有表決優惠股份股東之權
1、表決優惠股份係指表決票多於其他普通股份之普通股份；一個表決優惠股份之表決票數由公司章程規定。惟有獲政府授權之組織及創始股東有權持有表決優惠股份。創始股東之表決優惠之效期為自公司獲核發營業執照日計起 3 年內。由獲政府授權組織持有之表決優惠股份之表決權及表決優惠期限獲規定於公司章程。表決優惠期限期滿後，表決優惠股份轉為普通股份。
2、持有表決優惠股份之股東具有下列權：
a)以本條第 1 款規定之表決票數表決屬於股東大會權限之問題；
b)其他權如同普通股東，本條第 3 款規定之場合除外。 3、持有表決優惠股份之股東不得向其他人轉讓該股份，依法院已具有法律效力之判決書、決定書轉讓或繼承除外。
4、政府規定本條之細則。

第 117 條： 股息優惠股份及持有股息優惠股份股東之權
1、股息優惠股份係指獲享股息額度高於普通股分股息額度或每年穩定額度之股份。每年所分配之股息包括固定股息及獎勵股息，固定股息不附屬於公司經營結果。
具體固定股息額度及獎勵股息之確定方式獲載明於股息優惠股份之股票。
2、持有股息優惠股份之股東具有下列權：
a) 依本條第 1 款規定領取股息； b) 當公司解散或破產時，於公司已付清各項債款、可退還優惠股份後領取相應於公司持股比例之所剩餘資產；
c) 其他權如同普通股東，本條第 3 款規定之場合除外。
3、 持有股息優惠股份之股東不具表決、參與股東大會會議、推薦人加入董事會及監事會之權，本法第 148 條 6 款規定之場合除外。

第 118 條： 可退還優惠股份及持有可退還優惠股份股東之權
1、可退還優惠股份係指獲公司依持有者要求或依可退還優惠股份股票所記載之條件及公司章程退還所出資投資金之股份。
2、持有可退還優惠股份之股東具有如同普通股東之權，本條第 3 款規定之場合除外。
3、持有可退還優惠股份之股東不具表決、參與股東大會會議、推薦人加入董事會及監事會之權，本法第 114 條 5 款及第 148 條 6 款規定之場合除外。

第 119 條： 股東之義務
1、如數如期清算所承諾購買之股份。
2、不得以任何形式從公司提取已以普通股份出資之投資金，獲公司或其他人回購股份之場合除外。倘股東違反本款規定提取部分或全部已出資之股份資金則該股東及公司利益相關人應共同於已被提取之股份價值及所產生之損失範圍內對公司各項債款及其他資產義務負起連帶責任。
3、遵守公司章程及公司內部管理規制。
4、執行股東大會、董事會之決議、決定。
5、依公司章程及法律之規定保密獲公司提供之資訊；僅於履行並維護本身之合法權與利益時使用獲提供之資訊；嚴禁向其他組織、個人發散或複製、發送獲公司提供之資訊。
6、本法與公司章程規定之其他義務。

第 120 條： 創始股東之普通股份
1、新成立之股份公司至少應有創始股東 3 名。自政府企業或責任有限公司轉型或自其他股份公司分拆、分割、合併、併入之股份公司不一定要有創始股東；於此場合，企業註冊資料內之公司章程應有該公司之法律代表人或各普通股東之簽字。
2、企業成立註冊時，各創始股東應共同登記購買至少獲準發售之普通股份總數之
20%。
3、於自公司獲核發營業執照日起 3 年內，創始股東之普通股份可以自由向其他創始股東轉讓，並且惟有取得股東大會之核準後方可向非創始股東者轉讓。於此場合，預計轉讓普通股份之創始股東對該股份轉讓事宜不具表決權。
4、本條第 3 款規定之各限制不適用於以下普通股份：
a) 創始股東於註冊成立企業後新增之股份； b) 已向非創始股東者轉讓之股份。

第 121 條： 股票
1、 股票係指由股份公司發行、記帳分錄或電子資料確認持有該公司股份一或一部分之權之證書。股票應包含各主要內容如下：
a)公司名稱、編碼、總部地址；
b)股份數量及種類；
c)每股份面額及股票上記載之股份總面額；
d)對於係個人之股東之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號；對於係組織之股東之組織名稱、企業編碼或法理證件編號、總部地址；
đ) 公司法律代表人之簽名；
e)公司股東登記簿上之登記號碼及股票發行日期；
g) 本法第 116、117 及 118 條規定對優惠股份股票之其他內容。
2、倘由公司發行股票之內容及形式有錯誤時則持有該股票者之權與利益不受影響。
公司法律代表人對該錯誤所造成之損失負責。
3、倘股票被遺失、損壞或於其他形式下被銷毀則股東獲公司依該股東之提議重新核發股票。 股東之提議書應包含下列內容：
a) 已被遺失、被損壞或於其他形式下被銷毀之股票之資訊； b) 切結對重新核發新股票事宜所產生之糾紛負責。

第 122 條： 股東登記簿
1、股份公司自獲核發營業執照起應制立並保存股東登記簿。股東登記簿可為記錄公司各股東持股資訊之紙版文件、電子檔。
2、股東登記簿應包含各主要內容如下：
a)公司名稱、總部地址；
b)獲準發售之股份總數、種類以及獲準發售之每類股份；
c)已出售之每種股份總數及已出資股份資金之價值；
d)對於係個人之股東之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號；對於係組織之股東之組織名稱、企業編碼或法理證件編號、總部地址； đ) 每位股東之每種股份數量，股份登記日期。
3、股東登記簿獲保存於公司總部或具有保存股東登記簿職能之其他組織，股東有權檢查、查閱、摘錄、複製股東登記簿中公司股東之姓名及聯絡地址。
4、倘股東變更聯絡地址則應及時通知公司以更新股東登記簿。公司不對由於不獲得股東聯絡地址變更通知而無法與股東聯絡事宜負責。
5、公司應依公司章程規定依相關股東之要求及時更新股東登記簿之股東變更。

第 123 條： 股份發售
1、股份發售係指公司增加獲準發售股份之數量、種類以增加章程資金之事。
2、股份發售可依下列形式執行：
a)向既有股東發售股份；
b)發售個別股份；
c)向公眾發售股份。 3、向公眾發售股份、發售公眾公司及其他組織之股份依證券法規執行。
4、於自股份出售完成日起 10 日內公司進行登記章程資金變更。

第 124 條： 向既有股東發售股份
1、向既有股東發售股份係指公司增加獲準發售股份之數量、種類並依所有股東於公司既有之持股比例向其出售該股份之全部股份之場合。
2、向非屬公眾公司之股份公司之既有股東發售股份執行如下：
a)公司應於股份購買登記期限結束日前最晚為 15 日以確保發至股東於股東登記簿所記聯絡地址之方式書面向其通知；
b)通知書應包含對於係個人之股東之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號；對於係組織之股東之組織名稱、企業編碼或法理證件編號、總部地址；股東於公司既有之股份及持股比例；預計發售之股份總數及股東有權購買之股份；股份發售價格；購買登記期限；公司法律代表人之姓名、簽字。檢附通知書應有由公司發行之股份購買登記單之範本。倘股份購買登記單不依通知書之期限回發公司則視為該股東已不接受購買優先權； c) 股東有權向其他人轉讓其股份購買優先權。
3、倘預計發售之股份數量不獲股東及購買優先權承接者全部登記購買則董事會有權以不比已向各股東發售條件順利之條件向公司股東及其他人出售剩餘之獲準發售之股份，股東大會另有其他核準或證券法規另有其他規定除外。
4、當獲足額清算並且本法第 122 條 2 款規定購買者之資訊獲完整記載於股東登記簿時，股份方獲視為已出售；自該時間起，股份購買者成為公司股東。
5、當股份獲足額清算後，公司發行並交付股票予購買者；倘若不交股票，本法第 122 條 2 款規定股東之資訊獲記載於股東登記簿以證實該股東於公司之股份所有權。

第 125 條： 個別股份發售
1、 發售非屬公眾公司之股份公司之個別股份應滿足下列條件：
a)不透過大眾媒體發售；
b)向 100 名投資者以下（不含專業證券投資者）發售或僅向專業證券投資者發售。
2、非屬公眾公司之股份公司依下列規定進行發售個別股份：
a)公司依本法規定決定個別股份發售方案；
b)公司股東依本法第 124 條 2 款規定履行股份購買優先權，公司合併、併入之場合除外；
c)倘股東及購買優先權承接者不完全購買則其餘股份可依不比向各股東發售條件
順利之條件之個別股份發售方案向其他人出售，股東大會另有核準之場合除外。
3、 依本條規定購買發售股份之外國投資者應依投資法規定辦理股份購買手續。

第 126 條： 股份出售
董事會決定股份出售時間、方式及售價。股份售價不得低於於出售時間之市價或於最近時間獲記載於股份記錄簿之價值，以下場合除外：
1、首次向非創始股東者出售之股份；
2、依所有股東於公司既有之持股比例向其出售之股份；
3、向仲介者或擔保人出售之股份；於此場合，具體之折扣數額或折扣比例應取得股東大會之核準，公司章程另有其他規定除外；
4、其他場合及該場合之折扣額度由公司章程或股東大會之決議規定。

第 127 條： 股份轉讓
1、除本法第 120 條 3 款規定及公司章程規定限制轉讓股份之場合以外， 股份得以自由轉讓。倘公司章程規定限制轉讓股份則該規定惟有獲載明於相應股份之股票上生效。
2、轉讓事宜可以合約或於證券市場上交易進行。倘以合約轉讓則轉讓文件應由轉讓方與受讓方或其授權代表人簽名。倘於證券市場上交易則轉讓程序、手續依證券法規辦理。
3、倘係個人之股東亡故則該股東之遺囑或法定繼承人成為公司股東。
4、倘係個人之股東亡故而無繼承人、繼承人推辭接受繼承或被褫奪繼承權則該股東之股份依民事法規解決。
5、股東有權向其他個人、組織贈送自己於公司所持有之部分或全部股份；使用股份還債。受贈或接收以股份還債之個人、組織將成為公司股東。
6、本條規定於各場合接收股份之個人、組織惟有自本法第 122 條 2 款所規定之資
訊獲完整記載於股東登記簿之時間起方成為公司股東。 7、依公司章程規定，於自接獲要求後 24 小時内公司應依相關股東之要求於股東登記簿上登記股東變更。

第 128 條： 個别債券發售
1、非屬公眾公司之股份公司依本法規定及其他相關法律規定發售個别債券。發售公眾公司、其他組織之個别債券及向公眾發售債券依證券法規執行。
2、發售非屬公眾公司之股份公司之個别債券係指不透過大眾媒體向 100 名投資者以下（不含專業證券投資者）發售並滿足個别債券購買對象之條件如下：
a)對於個別可轉換債券及附個別認股權證債券之戰略投資者；
b)對於個別可轉換債券、附個別認股權證債券及其他個別債券之專業證券投資者。
3、 非屬公眾公司之股份公司發售個別債券應滿足條件如下：
a)公司對已發售並且已屆清算期之債券已連本帶利足額清算或於債券發售前連續
3 年足額償付各項屆期債款 （若有），向係獲選之金融組織之債主發售債券之場合除外；
b)具有獲審計之接連發行年前一年之財務報告；
c)依法律規定保障財務安全比例之條件、營運中安全保障之比例； d) 相關法律規定之其他條件。

第 129 條： 個别債券發售與轉讓之程序、手續
1、公司依本法規定決定個别債券發售方案。
2、公司於債券發售舉辦預計日前至少 1 個工作日於每期發售前向債券購買登記之投資者公佈訊息並向證券交易所通知發售期。
3、公司於自債券發售期結束日起 10 日內向已購買債券之投資者公佈發售期結果之訊息並向證券交易所通知發售期結果。
4、各投資者之間轉讓的個別發行之債券滿足本法第 128 條 2 款規定個別債券購買對象之條件，依法院已具有法律效力判決書、決定書，仲裁生效之裁決書或依法律規定繼承執行之場合除外。
5、根據本法及證券法之規定，政府規定有關債券種類，個別債券發行與交易之資料、程序、手續，訊息公佈，向國際市場發行債券之細則。

第 130 條： 個别債券發售決定
1、公司依以下規定決定發售個别債券：
a)股東大會決定對於可轉換債券及附認股權證債券所發售之種類、總值及時間。對於公司個别債券發售決議通過之表決事宜依本法第 148 條規定執行；
b)倘公司章程無其他規定且除本款 a 點規定場合以外，董事會有權決定所發售債券之種類、總值及時間，可應於最近會議上向股東大會匯報。匯報應檢附債券發售文件及資料。
2、 公司於自債券轉換為股份完成日起 10 日內進行登記章程資金變更。

第 131 條： 股份、債券購買
股份公司之股份，債券可以越盾，自由兌換外幣，黃金，土地使用權，智慧、科
技、技術秘訣產權，公司章程規定之其他資產購買並應一次足額付清。

第 132 條： 依股東要求回購股份
1、已表決不通過公司重組或變更公司章程所規定股東權、義務之決議之股東有權要求公司回購自己之股份。要求應為書面式，其中註明股東姓名、地址、每種股份之數量、預計之售價、要求公司回購之理由。該要求應於自股東大會通過本款所規定各項問題之決議日起 10 日內發至公司。
2、公司應依本條第 1 款規定股東之要求於自接獲要求日起 90 日內以市價或依公司章程規定原則計算之價格回購股份。倘無法協議價格則各方可要求價格鑑定組織定價。公司推薦至少 3 個價格鑑定組織讓股東選擇，該選擇乃最終決定。

第 133 條： 依公司決定回購股份
公司有權依以下規定回購已出售普通股份總數之 30%以下、部分或全部已出售之股息優惠股份：
1、董事會有權於 12 個月期限內決定回購已出售之每一種股份總數之 10%以下。於其他場合，股份回購事宜由股東大會決定；
2、董事會決定股份回購價格。對於普通股份，回購價格不得高於於回購時間之市價，本條第 3 款規定之場合除外。對於其他股份，倘公司章程無規定或公司與相關股東無其他協議則回購價格不得低於市價；
3、公司可依以下程序、手續回購每位股東於公司相應持股比例之股份：
a)公司之股份回購決定書應於自該決定書獲通過日起 30 日內以確保發至所有股東之方式通知。通知書應包含公司名稱、總部地址、所回購股份之總數及種類、
回購價格或回購定價原則、給付手續及期限、讓股東將其股份向公司出售之手續及期限；
b)同意轉售股份之股東應於自通知日起 30 日內以確保發至公司之方式發送同意出售自己股份之文件。針對股份轉售同意之文件，對於係個人之股東應有個人姓名、聯絡地址、法理證件編號；對於係組織之股東應有組織名稱、企業編碼或法理證件編號、總部地址；所持有之股份及同意出售之股份；給付方式；股東或股東法律代表人之簽名。公司僅於上述期限內回購股份。

第 134 條： 被回購股份之給付條件與處理
1、公司惟有完全給付被回購之股份後依然確保足額償付各項債款及其他資產義務情況下依本法第 132 及第 133 條規定向股東給付被回購股份。
2、本法第 132 及第 133 條規定被回購之股份獲視為本法第 112 條 4 款規定未出售之股份。公司應於自股份回購給付事宜完成日起 10 日內登記相應被公司回購股份總面額之章程資金減資，證券法規另有其他規定除外。
3、確認已被回購之股份所有權之股票應於相應股份已獲足額給付後立即銷毀。董事長及經理或總經理應對因不銷毀或未及時銷毀股票而造成之損失承擔連帶責任。
4、被回購之股份足額給付後，若公司會計賬簿上所記之財產總值降低 10%以上則公司應於自被回購股份足額給付日起 15 日内向所有債主告知。

第 135 條： 股息給付
1、給付予優惠股份之股息依特定適用於每一種優惠股份之條件執行。
2、給付予普通股份之股息獲根據公司已實現之淨利及自留存利潤來源撥出之股息給付款項確定。惟有充分具備下列條件時股份公司方可給付普通股份之股息：
a)公司已依法規完成稅務義務及其他財務義務；
b)已依法規及公司章程撥款建立公司各項基金及彌補前期虧損；
c)於付清股息後，公司依然確保足額償付屆期之各項債款及其他資產義務。 3、股息可以現金、公司股份或公司章程所規定之其他資產給付。若以現金給付則應以越盾及依法律規定之付款方式執行。
4、 股息應於自常年股東大會會議結束日起 6 個月內足額給付。董事會於每次股息給付日前最晚 30 日擬定股息領取之股東名單，確定每股份之股息給付額度、給付期限及形式。股息給付通知書應於股息給付進行之日前最晚 15 日以確保發至股東於股東登記簿上所登記地址之方式發送。通知書應包含以下內容：
a)公司名稱及總部地址；
b)對於係個人之股東之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號；
c)對於係組織之股東之組織名稱、企業編碼或法理證件編號、總部地址；
d)股東持有每一種股份之數量；每股份之股息額度及該股東所領取之股息總數；
đ) 股息給付時間與方式；
e)董事長及公司法律代表人之姓名及簽字。
5、倘股東於股東名單制立結束時間與股息給付時間期間轉讓其股份則轉讓者係領取公司股息者。
6、倘以股份給付股息者，公司無須依本法第 123、124 及 125 條規定辦理股份發售手續。公司應於自股息給付事宜完成日起 10 日內登記相應用以給付股息之股份總面額之章程資金增資。

第 136 條： 收回購回股份之清算款項或股息
倘購回股份之結算違反本法第 134 條 1 款規定或股息支付事宜違反本法第 135 條規定，股東應將已取得之款項、其他資財產退還予公司；倘股東無法退還予公司則董事會之所有股東應共同於已支付予股東而未獲退還之款項、資產價值範圍內，對公司之各項債款及其他資產義務負起連帶責任。

第 137 條： 股份公司之組織管理架構
1、 除非證券法規另有其他規定，股份公司有權選擇以下兩種模式之一組織管理與營運：
a)股東大會、董事會、監事會及經理或總經理。倘股份公司有 11 名股東以下並且各股東係持有公司股份總數 50%以下之組織則無必要具備監事會；
b)股東大會、董事會及經理或總經理。於此場合，至少 20%之董事會成員應係獨立成員並且具備直屬董事會之審計委員會。審計委員會之組織架構、職能、任務規定於公司章程或由董事會頒行審計委員會之運作規制。
2、 倘公司僅有一名法律代表人則董事長或經理或總經理係公司法律代表人。倘公司章程尚未規定則董事長係公司法律代表人。倘公司有一名法律代表人以上則董事長及經理或總經理當然係公司法律代表人。

第 138 條： 股東大會之權與義務
1、股東大會包括具有表決權之所有股東，係股份公司最高決定機構。
2、股東大會具有權與義務如下：
a)公司發展定向通過；
b)獲準發售之股份種類及每一種股份總數決定；每一種股份之每年股息額度決定；
c)董事會成員、監察員推選、免任、罷免；
d)價值於公司最近財務報告上所列資產總值之自 35%以上之資產投資或出售決定，公司章程規定其他比例或價值之場合除外；
đ) 公司章程修改、補充決定；
e)年度財務報告通過；
g)每一種已出售之股份總數 10%以上回購決定；
h)對董事會成員、監察員造成公司及公司股東損失之違反審查、處理；
i)公司重組、解散決定；
k)董事會、監事會之酬勞、獎金及其他利益之預算或總額決定；
l)内部管治規制，董事會、監事會之運作規制核閱；
m)獨立審計公司名單核閱；決定獨立審計公司進行檢查公司之活動，必要時罷免獨立審計員；
n) 本法與公司章程規定之其他權與義務。

第 139 條： 股東大會會議
1、股東大會之常年會議每年召開一次。除常年會議外，股東大會可召開臨時會議。
股東大會會議召開地點獲確定為主持人與會地方並應於越南領土上。 2、股東大會於自財務年度結束日起 4 個月內召開常年會議。除非公司章程另有其他規定，必要時董事會決定延期股東大會常年會議，然而不超出自財務年度結束日起 6 個月。
3、 股東大會之常年會議討論並通過各問題如下：
a)公司之每年經營計劃；
b)年度財務報告；
c)董事會對董事會與董事會每位成員管治與營運結果之報告；
d)監事會對公司經營結果，董事會、經理或總經理營運結果之報告；
đ) 監事會與監察員自我評估營運結果之報告；
e)每一種類每股份之股息； g) 屬於權限之其他問題。

第 140 條： 股東大會會議召集
1、 董事會召集股東大會之常年會議及臨時會議。於下列場合董事會召集股東大會之臨時會議：
a)董事會為公司利益認為必要；
b)董事會、監事會剩餘之成員人數少於法律規定之最少成員人數；
c)依本法第 115 條 2 款規定股東或股東群組之要求；
d)依監事會之要求；
đ) 法律與公司章程規定之其他場合。
2、除非公司章程另有其他規定，董事會應於自發生本條第 1 款 b 點規定場合或接獲本條第 1 款 c 及 d 點規定會議召集要求日起 30 日內召集股東大會會議。倘董事會不依規定召集股東大會會議則董事長及董事會各成員應向公司賠償所產生之損失。
3、倘董事會不依本條第 2 款規定召集股東大會會議則其後 30 日內，監事會代替董事會依本法規定召集股東大會會議。倘監事會不依規定召集股東大會會議則監事會應向公司賠償所產生之損失。
4、倘監事會不依本條第 3 款規定召集股東大會會議則本法第 115 條 2 款規定之股
東或股東群組有權代表公司依本法規定召集股東大會會議。 5、股東大會會議召集者應執行下列工作：
a)有權與會之股東名單制立；
b)有關股東名單之資訊提供及申訴解決；
c)會議議程與內容擬定；
d)會議資料準備；
đ) 依股東大會會議預計內容之決議草案擬定；於董事會成員、監察員選舉場合中候選人之名單及其詳細資訊之草案擬定；
e)會議召開時間及地點確定；
g) 依本法規定發送與會邀請通知至有權與會之每位股東； h) 服務會議之其他工作。
6、 本條第 2、3、4 款規定股東大會會議召集與進行之費用將獲公司退還。

第 141 條： 有權參與股東大會會議之股東名單
1、有權參與股東大會會議之股東名單獲根據公司股東登記簿擬訂。若公司章程無規定較短之期限，有權參與股東大會會議之股東名單於發送股東大會會議邀請函之日前不超出 10 日以外獲擬訂。
2、有權參與股東大會會議之股東名單應有對於係個人之股東之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號；對於係組織之股東之組織名稱、企業編碼或法理證件編號、總部地址；每種股份之數量、每位股東之登記編號及日期。
3、股東有權檢查、查閱、摘錄、複製有權參與股東大會會議股東名單上股東之姓名及聯絡地址；對有權參與股東大會會議股東名單上關於本身之資訊要求修正錯誤或補充必要資訊。公司管理人應依股東要求及時提供股東登記簿上之資訊，修正、補充錯誤資訊；對因不依要求提供或提供不及時、不正確股東登記簿之資訊所造成之損失承擔賠償責任。要求提供股東登記簿資訊之程序、手續依公司章程規定執行。

第 142 條： 股東大會會議之議程與內容
1、股東大會會議之召集人應準備會議議程、內容。
2、本法第 115 條 2 款規定之股東或股東群組有權建議股東大會會議議題。建議應以書面制立並於會議開幕日前最晚 3 個工作日發至公司，公司章程規定其他期
限除外。建議書應註明股東姓名、其所持有每一種股份之數量、所建議之議題。
3、倘股東大會會議召集人推辭本條第 2 款規定之建議則於股東大會會議開幕日前最晚 2 個工作日應以書面回覆並說明理由。股東大會會議之召集人僅能於下列場合之ㄧ推辭建議：
a)建議書不依本條第 2 款規定發送；
b)所建議議題非屬股東大會之決定權責； c) 公司章程規定之其他場合。
4、 股東大會會議之召集人應接納並將本條第 2 款規定之建議列入會議預計議程及內容，本條第 3 款規定除外；若取得股東大會核準，建議獲正式補充於會議議程及內容。

第 143 條： 股東大會會議與會邀請
1、若公司章程無規定較長之期限，股東大會會議之召集人應於會議開幕前最晚 21 日將與會邀請通知發至有權與會股東名單上之所有股東。與會邀請通知應註明企業名稱、總部地址、編碼，股東之姓名、聯絡地址，會議召開時間、地點及對與會者之其他要求。
2、與會邀請通知以確保發至股東聯絡地址之方式發送並刊登於公司電子資訊網頁上；若公司認為必要則依公司章程規定刊登於中央或地方日常報章上。
3、與會邀請通知應檢附下列資料發送：
a) 會議議程、會議上所使用之資料及議程里每項議題之決議草案； b) 表決票。
4、 倘若公司設有電子資訊網頁，本條第 3 款規定附與會邀請通知之會議資料發送事宜可以刊登於公司電子資訊網頁上代替。於此場合，與會邀請通知應註明資料下載之處及方式。

第 144 條： 股東大會會議與會權履行
1、 對於係組織之股東、股東授權代表人可直接參與會議，以書面授權予一或若干
其他個人、組織參與會議或透過本條第 3 款規定形式之ㄧ參與會議。 2、授權予個人、組織代表參與股東大會會議事宜應以書面制立。授權文件獲依民事法規制立並註明被授權個人、組織之名稱及被授權之股份數量。被授權參與
股東大會會議之個人、組織應於進入會議室前於會議參與登記時出示授權文件。
3、 於下列場合，股東獲視為於股東大會會議上參與與表決：
a)於會議上直接參與與表決；
b)授權予其他個人、組織於會議上參與與表決；
c)透過線上會議、電子投票或其他電子形式參與與表決；
d)透過郵遞、傳真、電子郵件將表決票發至會議； đ) 依公司章程規定之其他工具發送表決票。

第 145 條： 股東大會會議進行條件
1、當與會股東人數代表表決票總數 50%以上時，股東大會會議得以進行；具體比例由公司章程規定。
2、若公司章程無其他規定，倘首次會議不充分具備本條第 1 款規定之條件進行則第二次會議與會邀請通知應於自首次會議召開預計日起 30 日內發送。當與會股東人數代表表決票總數自 33%以上，第二次股東大會會議得以進行；具體比例由公司章程規定。
3、若公司章程無其他規定，倘第二次會議不充分具備本條第 2 款規定之條件進行則第三次會議與會邀請通知應於自第二次會議召開預計日起 20 日內發送。第三次股東大會會議得以不附屬於與會股東之表決票總數進行。
4、惟有股東大會方有權決定更改本法第 142 條規定已附與會邀請通知發送之會議議程。

第 146 條： 股東大會會議招開與表決之方式
倘公司章程無其他規定則股東大會會議招開與表決之方式進行如下：
1、於會議開幕前應進行登記參與股東大會會議之股東；
2、主持人、秘書及檢票組之推選事宜規定如下：
a)董事長主持或授權予董事會其他成員主持由董事會召集之股東大會會議；倘董事長缺席或暫時失去工作能力則董事會其餘成員以多數表決原則選出其其中一位當會議主持人；倘無法選出主持人則監事長營運以讓股東大會推選會議主持人並且取得最多選票票數者當會議主持人；
b)除本款 a 點規定之場合以外，簽名召集股東大會會議者營運以讓股東大會推選會議主持人並且取得最多選票票數者當會議主持人；
c)主持人指派一或若干人當會議秘書；
d)股東大會依會議主持人之建議推選一或若干人加入檢票組；
3、會議議程與內容應獲股東大會於會議開幕時通過。議程應對會議議程內容之每項問題確定時間；
4、主持人有權進行各必要及合理之措施以便有秩序地主持會議、符合已獲通過之議程並且能夠反映大多數與會者之意願；
5、股東大會依議程內容之每項議題進行討論與表決。表決之事宜以表決贊成、不贊成及無意見進行。主持人於會議閉幕前公佈檢票結果，公司章程另有其他規定除外；
6、於會議已開幕後報到之股東或被授權與會者仍然可以登記並且於登記後具有表決參與權；於此場合，之前所表決內容之效力無變；
7、股東大會會議召集人或主持人具有下列權：
a) 要求所有與會者接受檢查或其他合法、合理之安全措施； b) 要求審權機關維持會議秩序；將不遵守主持人主持權、故意擾亂秩序、阻止會議正常進展或不遵守安全檢查要求者逐出股東大會會議；
8、 主持人有權延緩與會登記人數已足夠之股東大會會議最多自會議預計開幕日起不超出 3 個工作日並且僅能於以下場合延緩會議或更改會議召開地點：
a)會議召開地點之座位不足，不便於所有與會者；
b)會議召開地點之通訊工具不足以保障與會股東參與、討論與表決；
c)存有與會者阻止、擾亂秩序、存有致使會議無可公平與合法地進行之危機；
9、 倘主持人延緩或暫停股東大會會議違反本條第 8 款規定時，股東大會於與會者人數中選出另外一位取代主持人主持會議直至會議結束；於該會議獲通過之所有決議均具施行效力。

第 147 條： 股東大會之決議通过方式 1、股東大會以會議上表決或以書面徵詢意見形式通过屬其權限之決議。
2、 倘公司章程無其他規定則股東大會以下問題之決議應以股東大會會議上表決形式通过：
a)公司章程內容修改、補充；
b)公司發展定向；
c)股份種類及每種股份之總數；
d)董事會及監事會成員推選、免任、罷免；
đ)決定投資或出售價值於公司最近財務報告上所列資產總值之自 35%以上之資產，公司章程規定其他比例或價值除外；
e)年度財務報告通過； g) 公司重組、解散。

第 148 條： 股東大會決議通過之條件
1、 若取得代表所有與會股東表決票總數自 65%以上之股東贊成時以下內容之決議得以通過，本條第 3、4 及 6 款規定之場合除外；具體比例由公司章程規定：
a)股份種類及每種股份總數；
b)營業項目及經營領域變更；
c)公司組織管理架構變更；
d)價值於公司最近財務報告上所列資產總值之自 35%以上之投資預案或資產出售，公司章程規定其他比例或價值除外；
đ) 公司重組、解散；
e)由公司章程規定之其他問題。
2、當取得持有所有與會股東表決票總數 50%以上之股東贊成時，決議得以通過，本條第 1、3、4 及 6 款規定之場合除外；具體比例由公司章程規定。
3、除非公司章程另有其他規定，推選董事會及監事會成員之表決事宜應以累積投票方式執行，據此，每股東持有相應所持股總數乘以董事會或監事會候選人人數之表決票總數並且股東有權將其選票總數全部或部分之一累積予一或若干名候選人。董事會或監事會成員當選人獲依自高至低順序之票數確定，自具有最高票數之候選人計起直至公司章程規定成員人數滿員為止。倘若董事會或監事會之最終成員具有 2 名候選人以上取得相等票數則將於具有相等票數之候選人人數當中進行重選或依照選舉規制或公司章程規定之標準篩選。
4、倘以書面徵詢意見形式通過決議則若取得持有所有具表決權股東表決票總數
50%以上之股東贊成時股東大會之決議得以通過；具體比例由公司章程決定。
5、股東大會之決議應於自獲通過日起 15 日內向有權參與股東大會會議之股東告知；倘若公司設有電子資訊網頁，決議書發送事宜可以刊登於公司電子資訊網頁上代替。
6、關於持有優惠股份股東權與義務不利更改之内容之股東大會決議，惟有取得持有同類優惠股份總數自 75%以上之與會同類優惠股東贊成或於以書面徵詢意見形式通過決議之場合惟有取得持有同類優惠股份總數自 75%以上之同類優惠股東贊成時方能通過。

第 149 條： 以書面徵詢股東意見以通過股東大會決議之權限與方式
倘公司章程無其他規定則以書面徵詢股東意見以通過股東大會決議之權限與方式依下列規定執行：
1、董事會為公司利益著想認為必要時有權以書面徵詢股東意見以通過股東大會決議，本法第 147 條 2 款規定之場合除外。
2、若公司章程無規定較長之期限，董事會籌備意見徵詢票、股東大會決議草案及決議草案說明資料並於應回發意見徵詢票期限前最晚 10 日發至具表決權之所有股東。意見徵詢票發送之股東名單制立事宜依本法第 141 條第 1 及第 2 款規定執行。意見徵詢票及附件發送之要求與方式依本法第 143 條規定執行；
3、意見徵詢票應包含各主要內容如下：
a)企業名稱、總部地址、編碼；
b)意見徵詢目的；
c)對於係個人之股東之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號；對於係組織之股東之組織名稱、企業編碼或法理證件編號、總部地址或對於係組織之股東之代表人之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號；每種股份數量及股東之表決票數；
d)須徵詢意見以便通過之問題；
đ) 包括贊成、不贊成及無意見之表決方案；
e)已獲回復之意見徵詢票應回發公司之期限； g) 董事長之姓名、簽名。
4、 股東可依下列規定以郵遞、傳真或電子郵件將已回復之意見徵詢票回發公司： a) 對於以郵遞回發，已獲回復之意見徵詢票應有係個人之股東、係組織之股東之授權代表人或法律代表人之簽名。回發公司之意見徵詢票應放進密封之信封並且於檢票前無任何人有權打開；
b) 對於以傳真或電子郵件回發，回發公司之意見徵詢票必須保密直至檢票時間； c) 於意見徵詢票內容上所確定期限後回發公司之意見徵詢票或對於以郵遞回發場合已被拆開及對於以傳真、電子郵件回發場合被洩漏係不合格。不回發之意見徵詢票獲視為不參與表決之票。
5、 董事會於監事會或無擔任公司管理職務股東之見證、監督下組織檢票並制立檢票記錄。檢票記錄應包含各主要內容如下：
a)企業名稱、總部地址、編碼；
b)需徵詢意見以便通過決議之目的及問題；
c)股東人數及其已參與表決之表決票總數，其中區分合格與不合格表決票數以及表決票發送方式，附上參與表決之股東名單附錄；
d)對於每項問題贊成、不贊成及無意見之總票數；
đ) 已獲通過之問題以及相應之表決通過比例； e) 董事長、監票人及檢票人之姓名、簽字。
董事會各成員、檢票人及監票人應對檢票記錄之忠實性、正確性負起連帶責任；對由因檢票不忠實、不正確而通過之各項決定所產生之損失負起連帶責任。
6、檢票記錄及決議書應於自檢票結束日起 15 日內發至各股東。倘若公司設有電子資訊網頁，檢票記錄及決議書之發送事宜可以刊登於公司電子資訊網頁上代替。
7、已獲回復之意見徵詢票、檢票記錄、已獲通過之決議書以及檢附意見徵詢票之
相關資料獲存檔於公司總部。
8、以書面徵詢股東意見形式通過之決議與於股東大會會議上通過之決議具有同等價值。

第 150 條： 股東大會會議記錄
1、 股東大會會議應作記錄並可錄音或以其他電子形式記錄與存檔。記錄應以越文制立，可另增外文並且應包含各主要內容如下：
a)企業名稱、總部地址、編碼；
b)股東大會會議召開時間及地點；
c)會議議程及內容；
d)主持人及秘書之姓名；
đ)會議演變概述及於股東大會會議上針對會議議程內容內每項議題所發表之意見； e) 與會股東人數及其表決票總數、股份數量與選票數量相應之股東登記名單、與會股東代表附錄；
g)針對每項表決議題之表決票總數，其中註明表決方式，合格、不合格、贊成、不贊成及無意見之總票數；與會股東占表決票總數之相應比例；
h)已獲通過之各項議題及表決通過之票之相應比例； i) 主持人及秘書之姓名、簽字。
倘主持人、秘書拒簽會議記錄則該記錄若取得董事會所有與會之其他成員簽名
並且充分具備本款規定内容時生效。會議記錄註明主持人、秘書拒簽會議記錄。
2、股東大會會議記錄必須於會議結束前制立並通過。
3、會議主持人與秘書或於會議記錄上簽名之其他人應對記錄內容之忠實性、正確性負起連帶責任。
4、以越文與外文制立之記錄具有同等法理效力。倘越文與外文記錄之內容存有區別時則越文記錄之内容得以適用。
5、股東大會會議記錄應於自會議結束日起 15 日內發至所有股東；檢票記錄發送事宜可以刊登於公司電子資訊網頁上代替。
6、股東大會會議記錄、與會登記股東名單附錄、已獲通過之決議以及檢附與會邀請通知之相關資料應存檔於公司總部。

第 151 條： 股東大會決議撤銷要求於自接獲股東大會決議書或會議記錄或徵詢股東大會意見之檢票結果記錄日起 90 日內，於下列場合本法第 115 條 2 款規定之股東、股東群組有權要求法院或仲裁審查、撤消股東大會決議書或決議書部分內容：
1、股東大會會議召集及決定書作出之程序、手續嚴重違反本法與公司章程之規定，本法第 152 條 2 款規定之場合除外；
2、決議書內容違反法律或公司章程。

第 152 條： 股東大會決議書之效力
1、股東大會之決議書自獲通過日或自該決議書所記生效日起生效。
2、獲以具表決權股份總數 100%通過之股東大會決議書係合法並且即使該決議之會議召集與通過之程序、手續違反本法與公司章程規定亦生效。
3、倘股東、股東群組依本法第 151 條規定要求法院或仲裁撤消股東大會之決議書，
該決議書依然具有施行効力直至法院、仲裁對該決議書撤銷之決定書生效，依審權機關之決定書採取暫時性緊急措施之場合除外。

第 153 條： 董事會
1、董事會係公司管理機關，具有全權以公司名義決定、履行公司之權與義務，屬股東大會權限之權與義務除外。
2、董事會具有權與義務如下：
a)公司戰略、中期發展計劃及年度經營計劃決定；
b)股份種類及每一種獲準發售之股份總數建議；
c)於每一種獲準發售之股份範圍內對未出售之股份作出出售決定；以其他形式對資金增募作出決定；
d)公司股份與債券之售價決定；
đ) 依本法第 133 條 1 及 2 款規定對股份回購決定；
e)依法律規定於權限及界限內對投資方案與投資預案決定；
g)市場開發、行銷及科技措施決定；
h)價值於公司最近財務報告上所列資產總值之自 35%以上之購買、出售、貸款、放貸合約及其他合約、交易通過，公司章程另規定其他比例或價值及依本法第 138 條 2 款 d 點及第 167 條 1 及 3 款規定屬於股東大會決定權限之合約、交易除外；
i)董事長推選、免任、罷免；對經理或總經理及由公司章程規定其他重要管理人之任命、免任、簽約、終止合約；該等管理人之薪資、酬勞、獎金及其他利益決定；指派授權代表人參與其他公司之成員董事會或股東大會，決定該等代表人之酬勞及其他權利；
k)經理或總經理及其他管理人對公司日常業務之營運監督、指導；
l)公司組織架構、內部管理規制決定，子公司、分公司、代表辦事處成立及向其他企業出資、購買股份事宜決定；
m)服務股東大會會議之議程、資料內容審閱，股東大會會議召集或徵詢意見以讓股東大會通過決議；
n)向股東大會呈上年度財務報告；
o)獲給付之股息額度建議；股息給付之期限及手續決定或經營過程中產生之虧損處理；
p)公司重組、解散建議；公司破產要求； q) 本法與公司章程規定之其他權與義務。
3、董事會以於會議上表決或以書面徵詢意見或由公司章程規定其他形式通过決議、決定。每位董事會成員具表決票 1 張。
4、倘由董事會違反法規、股東大會決議、公司章程通過之決議、決定造成公司損失則贊成通過該決議、決定之成員應共同對該決議、決定連帶負起個人責任並應向公司賠償損失；反對通過上述決議、決定之成員得以免除責任。於此場合，公司股東有權要求法院終止執行或撤消上述決議、決定。

第 154 條： 董事會成員之任期及人數
1、董事會具有成員 3 至 11 名。公司章程具體規定董事會成員人數。
2、董事會成員之任期不超出 5 年並可以無限制任期次數獲重新任命。一個個人僅能以不超出連續 2 個任期當選一家公司之董事會獨立成員。
3、倘董事會所有成員一起結束任期則該等成員繼續當董事會成員直至選出新成員
取代並接管工作，公司章程另有其他規定除外。 4、公司章程具體規定董事會獨立成員人數、權、義務、組織以及配合活動之方式。

第 155 條： 當董事會成員之組織架構、標準與條件
1、 董事會成員必須具備各標準與條件如下：
a)非屬本法第 17 條 2 款規定之對象；
b)對公司企管方面或經營領域、行業方面具備專業程度、經驗並且不一定係公司股東，公司章程另有其他規定除外；
c)公司董事會成員可同時兼任其他公司之董事會成員；
d)對於本法第 88 條 1 款 b 點規定政府企業及本法第 88 條 1 款規定政府企業之子公司，董事會成員不能係公司經理、總經理及其他管理人，母公司之管理人、有權限任命管理人者之具有家庭關係者；
2、 除非證券法規另有其他規定，本法第 137 條 1 款 b 點規定之董事會獨立成員必須具備各標準與條件如下：
a)非屬正為公司、公司之母公司或子公司工作者；非屬最近連續至少 3 年曾經為公司、公司之母公司或子公司工作者；
b)非屬正獲享公司薪資、酬勞者，董事會成員依規定享有之各項津貼除外；
c)非屬配偶、親生父母、養父、養母、親生兒女、養兒女、親兄弟姐妹係公司大股東，公司或公司之子公司管理者；
d)非屬直接或間接持有公司具表決權股份總數至少 1%者；
đ) 非屬最近連續至少 5 年曾經擔任公司董事會、監事會成員者，獲任命連續 2 個任期除外。
3、 董事會獨立成員應將有關自己不再充分滿足本條第 2 款規定之各標準與條件事宜向董事會通知並且自不充分滿足各標準與條件日起當然不再係董事會獨立成員。董事會應於最近之股東大會會議上通知關於董事會獨立成員不再充分滿足各標準與條件之場合或於自接獲董事會相關獨立成員之通知日起 6 個月內召集股東大會會議以補選或取代董事會獨立成員。

第 156 條： 董事長
1、董事長由董事會於董事會各成員中選出、免任、罷免。
2、本法第 88 條 1 款 b 點規定之公眾公司及股份公司董事長不得兼任經理或總經理。
3、董事長具有權與義務如下：
a)董事會之議程、運作計劃制定；
b)服務會議之議程、内容、資料籌備；董事會會議召集並主持；
c)董事會決議、決定之通過事宜組織；
d)董事會各項決議、決定之組織執行過程監督；
đ) 股東大會會議主持；
e)本法與公司章程規定之其他權與義務。
4、倘董事長缺席或不能履行本身之任務則應以書面授權予另外一名成員依公司章程規定之原則履行董事長之權與義務。倘無人獲授權或董事長亡故，失蹤，被暫時扣押，正執行徒刑，正於強制戒毒所、強制教育所執行行政處分措施，逃離居住地，被限制或喪失民事行為能力，對意識、行為自主有困難，被法院特定禁止擔任某些職務、從事某些職業或工作則其餘成員依多數其餘成員贊成原則從各成員當中選出一人當董事長直至董事會作出新決定為止。
5、必要時，董事會決定任命公司秘書。公司秘書具有權與義務如下：
a)股東大會、董事會會議之召集組織協助；各會議記錄記錄；
b)協助董事會成員履行所獲交付之權與義務；
c)於公司管治原則應用與執行方面協助董事會；
d)於股東關係建立及股東合法權與利益維護方面，資訊提供義務遵守、資訊公開化事宜及行政手續方面協助公司； đ) 公司章程規定之其他權與義務。

第 157 條： 董事會會議
1、董事長於自董事會首次會議選舉結束日起 7 個工作日內於該董事會會議上選出。
該會議由具有選票票數最高或選票比例最高之成員召集並主持。倘有超出一名成員以上取得最高選票票數或選票比例且其相等則各成員依多數原則於其其中選出一人召集董事會會議。
2、董事會每季度至少召開一次會議並可召開臨時會議。 3、董事長於下列場合召集董事會會議：
a)監事會或董事會獨立成員建議；
b)經理或總經理或至少 5 名其他管理人建議；
c)至少 2 名董事會成員建議；
d)由公司章程規定之其他場合。
4、本條第 3 款規定之建議應以書面制立，其中說明目的、屬於董事會權限之需討論與決定之問題。
5、董事長應於自接獲本條第 3 款規定之建議書日起 7 個工作日內召集董事會會議。
倘不依建議召集董事會會議則董事長應對公司所造成之損失負責；建議者有權取代董事長召集董事會會議。
6、若公司章程無其他規定，董事長或董事會會議召集人應於會議召開前最晚 3 個工作日發送與會邀請通知。與會邀請通知應具體確定會議召開時間、地點、議程、所討論與決定之議題。檢附與會邀請通知應有會議上所使用之資料及成員之表決票。
董事會會議與會邀請通知可以邀請函、電話、傳真、電子工具或由公司章程規定之其他方式發送並確保發至每位董事會成員所向公司登記之聯絡地址。
7、董事長或召集人依照向董事會各成員發送之方式，同樣向各監察員發送與會邀
請通知以及附件資料。
監察員有權參與董事會會議；有權討論，卻不能表決。
8、當具有成員總數自四分之三以上與會時，董事會會議得以進行。倘依本款規定召集之會議，規定成員人數不足時則於自首次會議預計召開日起 7 日內召集第二次會議，公司章程規定某個較短期限除外。於此場合，若超過半數董事會成員人數與會時會議得以進行。
9、於下列場合董事會成員獲視為於會議上與會與表決：
a)直接於會議上與會與表決；
b)依本條第 11 款規定授權予其他人與會與表決；
c)透過線上會議、電子投票或其他電子形式與會與表決；
d)透過郵遞、傳真、電子郵件將表決票發至會議；
đ) 透過公司章程規定之其他工具發送表決票。
10、倘透過郵遞將表決票發至會議，表決票應放進密封之信封並且應於會議開幕前最晚 1 個小時轉至董事長。表決票惟有於所有與會者之見證下開啟。
11、成員應充分參與所有董事會會議。若徵得董事會多數成員認同時成員可授權予其他人與會與表決。
12、除非公司章程另規定較高之比例，若取得與會多數成員贊成時董事會之決議、決定得以通過；倘若票數相等則最終決定屬於董事長意見之一方。

第 158 條： 董事會會議記錄
1、 董事會各次會議應作記錄並可錄音或以其他電子形式記錄與存檔。記錄應以越文制立且可另增外文，包括各主要內容如下：
a)企業名稱、總部地址、編碼；
b)會議召開時間與地點；
c)會議召開目的、議程及內容；
d)每出席成員或被授權出席者之姓名及出席方式；缺席成員姓名及理由； đ) 會議上所討論與表決之議題；
e)依會議上演變次序每與會成員所發表意見之概要；
g)註明贊成、不贊成及無意見成員之表決結果；
h)已獲通過之議題及相應之表決通過比例；
i)主持人及記錄人姓名、簽字，本條第 2 款規定之場合除外。
2、倘主持人、記錄人拒簽會議記錄，然而若取得董事會所有與會之其他成員簽字並且充分具備本條第 1 款 a、b、c、d、đ、e、g 及 h 點規定之內容則該記錄生效。
3、主持人、記錄人及於記錄上簽名者應對董事會會議記錄内容之忠實性及正確性負責。
4、董事會會議記綠及會議上所使用資料應存檔於公司總部。
5、以越文與外文制立之記錄具有同等法理效力。倘越文與外文記錄之內容存有區別時則越文記錄之内容得以適用。

第 159 條： 董事會成員取得資訊之權限 1、董事會成員有權要求公司經理、副經理或總經理、副總經理、其他管理人提供公司及公司內單位之財務情形、經營活動之資訊、資料。
2、 被要求之管理人應及時、充分並準確地依董事會成員要求提供資訊、資料。資訊要求與提供之程序、手續由公司章程規定。

第 160 條： 董事會成員之免任、罷免、取代及補充
1、 於以下場合股東大會免任董事會成員：
a)不充分具備本法第 155 條規定之標準與條件；
b)有辭職申請書並獲得批準； c) 公司章程規定之其他場合。
2、 於以下場合股東大會罷免董事會成員：
a) 連續 6 個月不參加董事會各項活動，不可抗力場合除外； b) 公司章程規定之其他場合。
3、必要時，股東大會決定取代董事會成員；於本條第 1 及第 2 款規定場合以外免任、罷免董事會成員。
4、於以下場合董事會應召集股東大會會議以補選董事會成員：
a)董事會成員人數被減少超過公司章程規定之三分之一。於此場合，董事會應於自成員人數被減少超過三分之一日起 60 日內召集股東大會會議。
b)董事會獨立成員人數減少，不確保本法第 137 條 1 款 b 點規定之比例；
c)除本款 a 及 b 點規定場合以外，股東大會於最近會議上選出取代已被免任、罷免董事會成員之新成員。

第 161 條： 審計委員會
1、審計委員會係屬董事會之專門機關。審計委員會具有成員 2 名以上。審計委員會主席必須係董事會之獨立成員。審計委員會之其他成員必須係董事會非營運成員。
2、審計委員會以於會議上表決、書面徵詢意見或由公司章程或審計委員會運作規制規定之其他形式通過決定。審計委員會每成員具表決票一張。除非公司章程或審計委員會運作規制規定其他較高之比例，若取得與會多數成員贊成時審計委員會之決定得以通過；倘若票數相等則最終決定屬於審計委員會主席意見之一方。
3、審計委員會具有權與義務如下：
a)公司財務報告與有關公司財務結果正式公佈之忠實性監督；
b)内部管控與風險管理系統核查；
c)與相關人屬於董事會或股東大會核準權限之交易核查並對需有董事會或股東大會核準之交易提出建議；
d)公司内部審計部門監督；
đ) 獨立審計公司、與審計公司合約上之酬勞與相關條款建議以於呈上股東大會常年會議核準前讓董事會通過；
e)審計公司及審計過程效率之獨立、客觀性，尤其於公司使用審計方之非審計服務之場合下跟進與評估；
g) 監督以確保公司遵守法律規定、管理機關之要求以及公司其他内部規定。

第 162 條： 公司經理、 總經理
1、董事會任命一名董事會成員或聘用其他人擔任經理或總經理。
2、經理或總經理係指營運公司日常業務之人；受董事會之監督；對董事會及法律
負起所獲交付之權、義務履行之責任。
經理或總經理之任期不超出 5 年並可以不限制任期次數獲重新任命。
3、經理或總經理具有權與義務如下：
a)非屬董事會權限之有關公司日常業務之各項問題決定；
b)組織執行董事會各項決議、決定；
c)組織執行公司經營計劃與投資方案；
d)公司組織架構方案、內部管治規制建議；
đ) 公司各管理職稱任命、免任、罷免，屬於董事會權限之職稱除外；
e)公司勞工、包括屬於經理或總經理任命權限之管理人之薪資及其他利益決定；
g)勞工招聘；
h)股息給付或經營虧損處理之方案建議；
i)法律、公司章程及董事會決議書、決定書規定之其他權與義務 。 4、經理或總經理應依法律規定、公司章程、與公司簽訂之勞動合約及董事會之決議書、決定書營運公司日常業務。倘營運違反本款規定而造成公司損失則經理或總經理應負上法律責任並且應向公司賠償損。
5、 對於公眾公司、本法第 88 條 1 款 b 點規定之政府企業及本法第 88 條 1 款規定政府企業之子公司則經理或總經理必須滿足各標準、條件如下：
a)非屬本法第 17 條 2 款規定之對象；
b)不得係公司與母公司之企業管理人、監察員，於公司與母公司之政府資金代表人、企業資金代表人之具有家庭關係者； c) 對公司企管方面具備專業程度、經驗。

第 163 條： 董事會成員、經理、總經理之薪資、酬勞、獎金及其他利益
1、公司有權依照經營結果與績效向董事會成員給付酬勞、獎金，向經理或總經理及其他管理人給付薪資、獎金。
2、倘公司章程無其他規定則董事會成員、經理或總經理之薪資、酬勞、獎金及其他利益依下列規定給付：
a)董事會成員獲享工作酬勞及獎金。工作酬勞獲按照董事會成員完成任務所需工作日數及每日酬勞計算。董事會以一致原則預算每位成員的酬勞。董事會酬勞與獎金總額由股東大會於常年會議上決定；
b)董事會成員執行所獲交付任務時獲給付膳宿費、交通費及其他合理開銷；
c)經理或總經理獲給付薪資及獎金。經理或總經理之薪資及獎金由董事會決定。
3、 董事會每位成員之酬勞、經理或總經理及其他管理人之薪資獲依企業所得稅法規列入公司經營費用，獲於公司年度財務報告上設專欄顯示並應於常年會議上向股東大會匯報。

第 164 條： 相關利益公開
倘公司章程無其他更嚴謹之規定，公司之相關利益與相關人之公開事宜依下列規定執行：
1、公司應依本法第 4 條 23 款規定收集與更新公司各相關人名單及其與公司之相
應合約、交易；
2、公司董事會成員、監察員、經理或總經理及其他管理人應向公司申報與其相關之利益，包括：
a)其當業主或持有所出資投資金或股份之企業之名稱、企業編碼、總部地址以及營業項目；當業主、持有該出資投資金或股份之比例與時間；
b)其相關人當業主、共同或私人持有章程資金 10%以上之出資投資金或股份之企業之名稱、企業編碼、總部地址以及營業項目；
3、本條第 2 款規定之申報事宜應於自相關利益發生日起 7 個工作日內履行；修改、補充之事宜應於自有相應修改、補充日起 7 個工作日內向公司告知；
4、存檔、公開、審查、摘錄、復製本條第 1 及第 2 款規定所申報相關人及相關利益之名單獲執行如下：
a)公司應於常年會議上向股東大會通知相關人及相關利益之名單；
b)相關人及相關利益之名單獲存檔於企業總部；必要時可於公司之各分公司存檔上述名單部分或全部內容；
c)股東、股東之授權代表人、董事會成員、監事會、經理或總經理及其他管理人有權審查、摘錄及複製所申報之部分或全部內容；
d)公司必須創造條件以讓本款 c 點規定之人以最迅速、最順利地接近、審查、摘錄、複製相關人及相關利益之名單；不得阻止、為難該等人履行此權。審查、摘錄、複製相關人及相關利益申報內容之程序、手續依公司章程規定執行；
5、 董事會成員、經理或總經理以個人或其他人名義於公司經營工作範圍內以任何形式執行工作均應向董事會、監事會說明該工作之本質、内容並且惟有取得董事會其餘多數成員核準時方可執行；倘若不申報或不經董事會核準而執行時則所有從該活動所得之收益歸公司所有。

第 165 條： 公司管理人之責任
1、 董事會成員、經理或總經理及其他管理人具有責任如下：
a)依本法、其他相關法規、公司章程、股東大會決議之規定履行所獲交付之權與義務；
b)忠實、謹慎、精益求精地履行所獲交付之權與義務以確保公司最大之合法利益；
c)效忠於公司與股東之利益；不濫用地位、職務及使用公司資訊、秘訣、商機、其他資產以牟私利或為其他組織、個人利益服務；
d)及時、完整、準確地向公司通知本法第 164 條 2 款規定之内容； đ) 本法與公司章程規定之其他責任。
2、 違反本條第 1 款規定之董事會成員、經理或總經理及其他管理人承擔向公司及第三方抵償所失利益、償還所得利益以及賠償所有損失之個人或連帶責任。

第 166 條： 對董事會成員、經理、總經理之提告權
1、 持有普通股份總數至少 1%之股東、股東群組有權自行或以公司名義對董事會各成員、經理或總經理作出個人責任、連帶責任之提告以於下列場合要求向公司或其他人償還利益或賠償損失：
a)違反本法第 165 條規定公司管理人之責任；
b)不執行、不充分執行、不及時執行或違反法律規定或公司章程、董事會之決議、決定地執行所獲交付之權與義務；
c)濫用地位、職務及使用公司資訊、秘訣、商機、其他資產以牟私利或為其他組織、個人利益服務；
d)法律與公司章程規定之其他場合。
2、提告程序、手續依民事訴訟法規執行。倘若股東、股東群組以公司名義提告時，提告費用獲列入公司費用，提告要求遭駁回除外。
3、本條規定之股東、股東群組有權於提告過程前或中依法院、仲裁之決定審查、查閱、摘錄必要之資訊。

第 167 條： 公司與相關人之合約、交易核準
1、 股東大會或董事會核準公司與下列相關人之合約、交易：
a)係持有公司普通股份總數 10%以上組織之股東、股東授權代表人及其相關人；
b)董事會成員、經理或總經理及其相關人；
c)本法第 164 條 2 款規定公司董事會成員、監察員、經理或總經理及其他管理人必須申報之企業。
2、董事會核準本條第 1 款規定及價值小於於最近財務報告上所列企業資產總值之
35%或公司章程規定某個較小之比例或價值之合約、交易。於此場合，代表公司簽訂合約、交易者應向董事會成員、監察員通知有關該合約、交易之各相關對象並檢附合約或交易之主要內容草案。董事會於自接獲通知日起 15 日內決定合約、交易核準事宜，公司章程另規定其他期限除外；與合約、交易各方具有相關利益之董事會成員不具表決權。
3、股東大會核準合約、交易如下：
a)本條第 2 款規定合約、交易以外之合約、交易；
b)公司與持有具表決權股份總數自 51%以上之股東或其相關人之價值高於於最近財務報告上所列企業資產總值 10%之貸款、放貸、資產出售合約、交易。
4、倘核準本條第 3 款規定合約、交易，代表公司簽訂合約、交易者應向董事會與監察員通知該合約、交易之相關對象並檢附合約或交易主要內容通知之草案。董事會於股東大會會議上呈上合約、交易草案或說明合約、交易之主要內容或以書面徵詢股東之意見。於此場合，與合約、交易各方具有相關利益之股東不具表決權；合約、交易獲依本法第 148 條 1 及 4 款規定核準，公司章程另有其他規定除外。
5、當不依照本條規定簽訂時，依據法院之決定，合約、交易無效並依法律規定處理；簽訂合約、交易者，相關股東、董事會成員或經理或總經理必須連帶負責賠償所產生之損失，償還公司從履行該合約、交易所得之利益。
6、公司應依相關法律規定公開相關合約、交易。

第 168 條： 監事會
1、監事會具有監察員 3 至 5 名。監察員之任期不超出 5 年並可以無限制任期次數獲重新推選。
2、監事長由監事會於監察員中推選；推選、免任、罷免事宜依照多數原則。監事長之權與義務由公司章程規定。監事會過半監察員應長住於越南。監事長應持有屬於經濟、金融、會計、審計、法律、企管專業之一或與企業業務運作相關專業之大學以上畢業文憑，公司章程另規定其他更高之標準除外。
3、倘監察員於與新任期監察員尚未選出之同一時間結束任期則任期已滿之監察員仍繼續履行權與義務直至新任期監察員獲選出並接收任務。

第 169 條： 監察員之標準與條件
1、監察員必須具備各標準與條件如下：
a)非屬本法第 17 條 2 款規定之對象；
b)受屬於經濟、金融、會計、審計、法律、企管專業之一或符合企業業務運作專業之培訓；
c)非為董事會成員、經理或總經理及其他管理人之具有家庭關係者；
d)非為公司管理人；不一定係公司股東或員工，公司章程另有其他規定除外； đ) 相關法規與公司章程規定之其他標準與條件。
2、 除了本條第 1 款規定之標準與條件以外，公眾公司、本法第 88 條 1 款 b 點規定政府企業之監察員不得係公司與母公司企業管理人，於母公司與於公司之企業資金代表人、政府資金代表人之具有家庭關係者。

第 170 條： 監事會之權與義務
1、監事會於公司管理與營運方面執行監督董事會、經理或總經理。
2、於業務運作管理、營運方面針對合理性、合法性、忠實性及審慎程度，會計、統計工作及財務報告制立之系統性、一貫性及符合性檢查。
3、公司年度與半年度經營情形報告、財務報告，董事會管理工作評估報告之完整、合法性及忠實性審定並於股東大會常年會議上呈上審定報告。與相關人屬於董事會或股東大會核準權限之合約、交易核查並對需要董事會或股東大會核準之合約、交易提出建議。
4、公司內部管控、內部審計、風險管理及事前警報之系統効力與效果核查、檢查與評估。
5、認為必要時或依股東大會之決議或依本法第 115 條 2 款規定股東或股東群組之要求審查公司會計賬簿、會計記錄及其他資料以及公司運作管理與營運工作。
6、當本法第 115 條 2 款規定股東或股東群組要求時，監事會於自接獲要求日起 7 個工作日內進行檢查。於自檢查結束日起 15 日內，監事會應向董事會以及提出要求之股東或股東群組報告被要求檢查之各項問題。本款規定監事會之檢查事宜不得阻礙董事會之正常運作，不造成公司業務運作營運被中斷。
7、向董事會或股東大會建議修改、補充、改進公司組織管理架構、業務運作監督與營運措施。
8、當發現董事會成員、經理或總經理違反本法第 165 條規定時應即時以書面通知董事會，要求違規者終止違規行為並適用克服後果之措施。 9、 於股東大會、董事會會議及公司其他會議上與會並參與討論。
10、使用獨立諮詢、公司內部審計部門以執行所獲交付之任務。
11、監事會於將報告、結論及建議呈上股東大會之前可先參考董事會之意見。
12、本法、公司章程及股東大會決議規定之其他權與義務。

第 171 條： 監事會資訊被提供之權
1、 資料及資訊應同時並且以如同發予董事會成員之方式發至監察員，包括：
a)與會邀請通知、徵詢董事會成員意見票及附件資料；
b)股東大會、董事會之決議、決定及會議記錄；
c)經理或總經理呈上董事會之報告或由公司發行之其他資料。
2、監察員有權接近於總部、分公司及其他地點存檔之卷宗、資料；有權於上班時間內赴公司管理人與員工之辦公地點。
3、董事會、董事會成員、經理或總經理、其他管理人應依監察員或監事會之要求完整、正確、及時地提供公司管理、營運及業務運作工作之資訊、資料。

第 172 條： 監察員之薪資、酬勞及其他利益
倘若公司章程無其他規定則監察員之薪資、酬勞、獎金及其他利益依下列規定執行：
1、監察員獲依股東大會之決定給付薪資、酬勞、獎金及其他利益。股東大會決定監事會之薪資、酬勞、獎金、其他利益總額以及每年運作預算；
2、監察員得以給付合理之膳宿、交通、獨立諮詢勞務使用費用。該酬勞與費用總額不超出已獲股東大會核準之監事會每年運作預算總額，股東大會另有其他決定除外；
3、監事會之薪資及運作費用得依企業所得稅法規、其他相關法規列入公司經營費用並應於公司年度財務報告上設成專欄。

第 173 條： 監察員之責任 1、履行所獲交付之權與義務時嚴格遵守法律、公司章程、股東大會決議以及職業道德。
2、忠實、謹慎、精益求精地履行所獲交付之權與義務以確保公司之最大合法利益。
3、忠誠於公司與股東之利益；不濫用地位、職務及使用公司之資訊、秘訣、商機、其他資產以牟私利或為其他組織、個人之利益服務。
4、本法與公司章程規定之其他義務。
5、倘若違反本條第 1、2、3 及 4 款規定而造成公司或其他人損失則監察員應對該損失之賠償承擔個人或連帶責任。監察員由於違反而獲得之收入及其他利益必須償還予公司。
6、倘若發現監察員於履行所獲交付之權與義務時違反則應以書面通知監事會；要求行為違反者終止違反行為並克服後果。

第 174 條： 監察員之免任、罷免
1、 於以下場合監察員被股東大會免任；
a)不再充分具備本法第 169 條規定當監察員之標準與條件；
b)有辭職申請書並獲批準；
c)由公司章程規定之其他場合。
2、 於以下場合監察員被股東大會罷免：
a)不完成獲分工之任務、工作；
b)於連續 6 個月内不履行本身之權與義務，不可抗力場合除外；
c)多次違反、嚴重違反本法與公司章程所規定監察員之義務； d) 依股東大會決議之其他場合。

第 175 條： 年度報告呈上
1、 年度財務結束，董事會應呈上股東大會以下報告：
a)公司經營結果報告；
b)財務報告；
c)公司管理、營運工作之審評報告；
d)監事會之審定報告。 2、對於法律要求應做審計之股份公司則股份公司之年度財務報告應於呈上股東大會審查、通過之前獲得審計。
3、若公司章程無其他規定，本條第 1 款 a、b 及 c 點規定之報告應於自股東大會常年會議開幕日前最晚 30 日發至監事會以做審定。
4、若公司章程無規定其他較長之期限，本條第 1、2 及 3 款規定之報告、監事會之審定報告以及審計報告應於股東大會常年會議開幕日前最晚 10 日存檔於公司總部。持有公司股份連續至少 1 年之股東有權自行或連同具有執業執照之律師、會計員、審計員直接審查本條規定之報告。

第 176 條： 資訊公開
1、股份公司應依會計法規及其他相關法規向政府審權機關呈上已獲股東大會通過之年度財務報告。
2、股份公司於其之電子資訊網頁上公佈以下資訊：
a)公司章程；
b)公司董事會各成員、監察員、經理或總經理之履歷表、學歷及職業經驗；
c)己獲股東大會通過之年度財務報告；
d)董事會與監事會之年度運作績效審評報告。
3、非屬上市公司之股份公司應於接獲或接獲變更對於係外國個人之股東之姓名、國籍、護照號碼、聯絡地址、持股數量及種類之資訊，對於係外國組織之股東之企業名稱、編碼、總部地址、持股數量及種類以及對於係外國組織之股東之授權代表人之姓名、國籍、護照號碼、聯絡地址之資訊後最晚 3 個工作日向公司總部設立所在地之營業註冊機關通知。
4、公眾公司依照證券法規執行公佈、公開資訊。第 88 條 1 款 b 點規定之股份公司公佈、公開本法第 109 條 1 款 a、c、đ 及 g 點及第 110 條規定之資訊。

第六章： 合名公司

第 177 條： 合名公司
1、 合名公司係企業，其中：
a)必須具有至少 2 名成員係公司之共同業主，於同一名稱下共同經營（以下稱作合名成員）。除各合名成員外，公司可另增出資成員；
b)合名成員必須係個人，以其全部財產對公司各項義務負責；
c)出資成員係組織、個人並僅於已向公司承諾出資之投資金範圍內對公司各項債款負責。
2、合名公司自獲核發營業執照日起具有法人資格。
3、合名公司不得發行任何證券。

第 178 條： 出資執行及所出資投資金證書核發
1、合名成員及出資成員必須如數如期出資已承諾之投資金。
2、合名成員不如數如期出資已承諾之投資金而造成公司損失必須負責向公司賠償損失。
3、倘若存有成員不如數如期出資已承諾之投資金則未如數出資之投資金獲視為該
成員對公司之債款；於此場合，相關出資成員可能被依成員董事會之決定開除。
4、於如數出資已承諾之投資金時間，成員獲核發所出資投資金證書。所出資投資金證書應包含各主要內容如下：
a)公司名稱、編碼、總部地址；
b)公司章程資金；
c)對於係個人之成員之個人姓名、聯絡地址、國籍、法理證件編號；對於係組織之成員之組織名稱、企業編碼或法理證件編號、總部地址；成員類别；
d)成員所出資投資金價值及所出資資產種類；
đ) 所出資投資金證書之編號及核發日期；
e)所出資投資金證書持有人之權與義務；
g) 所出資投資金證書持有人及公司各合名成員之姓名、簽字。
5、 倘所出資投資金證書被遺失、損壞或於其他形式下被銷毀，成員獲公司重新核發所出資投資金證書。

第 179 條： 合名公司之資產合名公司之資產包括 ：
1、各成員已向公司轉讓所有權之出資資產；
2、公司名下造立之資產； 3、由合名成員以公司名義執行經營活動及由合名成員以個人名義執行公司經營活動所得之資產；
4、 法律規定之其他資產。

第 180 條： 限制合名成員之權
1、合名成員不得當私人企業之業主；不得當其他合名公司之合名成員，取得其餘合名成員一致認同除外。
2、合名成員不得以個人或其他人名義經營與公司相同之營業項目以牟私利或為其他組織、個人利益服務。
3、若不取得其餘合名成員認同，合名成員不得向其他組織、個人轉讓其於公司之部分或全部所出資投資金。

第 181 條： 合名成員之權與義務
1、 合名成員具有以下權：
a)公司各項問題與會、討論與表決；每合名成員具表決票 1 張或公司章程規定之其他表決票票數；
b)以公司名義經營公司之營業項目；以該合名成員認為對公司最有利之條件談判及簽訂合約、交易或協議；
c)使用公司資產以經營公司之營業項目；倘先墊自己的錢為公司經營則有權要求公司根據已墊付的本錢按市場利息連本帶利退還；
d)若於獲分工之任務範圍內由經營活動造成之損失非為該成員之個人錯漏時，要求公司彌補該損失；
đ) 要求公司、其他合名成員提供公司經營情形之資訊；必要時檢查公司之資產、會計賬簿及其他資料；
e)得依相應所出資投資金比例或依公司章程規定之協議分配利潤；
g)當公司解散或破產時，若公司章程無規定其他比例得依向公司出資投資金之相應比例分配其餘之資產價值；
h)倘合名成員亡故則其繼承人獲享於公司已扣除屬於該成員責任之債務及其他資產義務後之資產價值。若取得成員董事會核準時繼承人可成為合名成員；
i)本法與公司章程規定之其他權。
2、合名成員具有以下義務：
a) 忠實、謹慎、精益求精地進行管理與執行經營活動以確保公司之最大合法利益； b) 依法律、公司章程及成員董事會之決議、決定進行管理與執行經營活動；若違反本項規定而造成公司損失則應負責損失賠償；
c)不得使用公司資產以牟私利或為其他組織、個人利益服務；
d)若以公司名義、個人名義或其他人名義以從公司經營活動中收取金錢或其他資產而不向公司交納時，向公司交還已收取之金錢、資產並賠償對公司造成之損失；
đ) 若公司資產不足以支付公司之債務時，連帶負責償清公司餘下債款；
e)若公司經營虧損時，依向公司出資之相應投資金或依公司章程規定之協議承受虧損款項；
g) 定期每月以書面忠實、正確地向公司報告自己之經營情形與業績；向提出要求之成員提供關於自己之經營情形與業績之資訊； h) 本法與公司章程規定之其他義務。

第 182 條： 成員董事會
1、成員董事會包括所有成員。成員董事會推選一名合名成員擔任成員董事會主席，若公司章程無其他規定，同時兼任公司經理或總經理。
2、合名成員有權要求召集成員董事會會議以討論並決定公司之經營工作。要求召集會議之成員應籌備會議内容、議程及資料。
3、成員董事會有權決定公司所有經營工作。若公司章程無規定則決定下列各問題時必須取得合名成員總數至少四分之三贊成 ：
a)公司發展定向、戰略；
b)公司章程修改、補充；
c)新成員接納；
d)合名成員撤離公司批準或成員開除決定；
đ) 投資預案決定；
e)於其他形式下貸款與籌資、價值自公司章程資金 50%以上（公司章程規定某個
較高之比例除外）放貸之事宜決定；
g)價值等於或高於公司章程資金之資產購買、出售決定，公司章程規定某個較高之比例除外；
h)年度財務報告、獲分配之利潤總數以及給予每成員分配之利潤通過； i) 公司解散、破產要求決定。
4、非屬本條第 3 款規定問題之決定，若取得合名成員總數至少三分之二贊成時得以通過；具體比例由公司章程規定。
5、出資成員之表決參與權依本法與公司章程之規定執行。

第 183 條： 成員董事會會議召集
1、成員董事會主席若認為必要時或依合名成員之要求可召集董事會會議。倘成員董事會主席不依合名成員要求召集會議則該成員召集成員董事會會議。
2、成員董事會會議與會邀請通知可以邀請函、電話、傳真、電子工具或由公司章程規定之其他方式發送。與會邀請通知應註明會議召集之目的、要求、内容、會議議程、召開地點以及會議召集要求成員之姓名。
用以決定本法第 182 條 3 款規定各項問題之討論資料應預先發至所有成員；預先發送之期限由公司章程規定。
3、成員董事會主席或要求召集會議之成員主持會議。成員董事會會議應作記錄，包括各主要內容如下：
a)企業名稱、編碼、總部地址；
b)會議召開時間、地點；
c)會議目的、議程及內容；
d)主持人、與會成員之姓名；
đ) 與會成員之意見；
e)獲通過之決議、決定，贊成、不贊成、無意見之成員人數以及該決議、決定之基本内容；
g) 各與會成員之姓名、簽字。

第 184 條： 合名公司之業務營運
1、 各合名成員係公司之法律代表人並組織營運公司日常業務活動。所有對於合名成員於執行公司日常業務工作之限制惟有於其獲悉該限制時方對第三方生效。 2、於營運公司業務活動中，合名成員互相分工擔任各管理職稱並管控公司。
當一部分或所有合名成員共同執行若干業務工作則決定獲依多數核準之原則通過。
由合名成員於公司業務範圍以外執行之活動均不屬於公司之責任，該活動已獲得其餘成員核準除外。
3、公司可以於銀行開立一或多個帳戶。成員董事會指定被授權之成員從該帳戶存款與提款。
4、成員董事會主席、經理或總經理具有義務如下：
a)以合名成員資格管理與營運公司日常業務工作；
b)召集並組織成員董事會會議；簽署成員董事會之決議、決定；
c)分工、配合各合名成員之間之業務工作；
d)依法律規定組織安排並完整與忠實地保存公司會計賬簿、發票、單據以及其他資料；
đ) 於仲裁、法院以民事事務解決要求者、原告、被告、具有相關權利與義務者之資格代表公司；代表公司依法律規定履行其他權與義務； e) 公司章程規定之其他義務。

第 185 條： 合名成員資格終止
1、 於下列場合合名成員資格被終止：
a)自願從公司撤資；
b)亡故，失蹤，被限制或喪失民事行為能力，對意識、行為自主有困難；
c)被公司開除；
d)執行徒刑或依法律規定被法院特定禁止從事某些職業或工作； đ) 由公司章程規定之其他場合。
2、若取得成員董事會核準時，合名成員有權從公司撤資。於此場合，慾從公司撤資之成員應於撤資日前最晚 6 個月以書面通知撤資之要求；僅能於財務年度結束時間並且該財務年度之財務報告已獲通過後撤資。
3、於下列場合合名成員被公司開除：
a)當公司已第二次要求後依所承諾無能力出資或不出資。
b)違反本法第 180 條之規定；
c)進行不忠實、不謹慎或有其他不適當行為嚴重損害公司及其他成員利益之業務工作；
d)不如實履行合名成員之義務。
4、倘終止被限制或喪失民事行為能力，對意識、行為自主有困難成員之成員資格則該成員所出資投資金獲公平與恰當地退還。
5、於自依本條第 1 款 a、c、d 及 đ 點規定終止合名成員資格日起 2 年內，該人仍
應以自己全部財產於成員資格終止日前對公司已產生之各項債款負起連帶責任。
6、於終止合名成員資格後，若該成員名字已獲用作公司之一部分或全部名稱則該人或其繼承人、法律代表人有權要求公司停止採用該名稱。

第 186 條： 新成員接納
1、公司可以多接納合名成員或出資成員；公司之新成員接納事宜應取得成員董事會核準。
2、合名成員或出資成員應於自獲核準日起 15 日內如數繳納承諾向公司出資之投資金，成員董事會另決定其他期限除外。
3、新合名成員應共同以自己全部財產對公司各項債款及其他資產義務負起連帶責任，該成員與其餘成員另有其他協議除外。

第 187 條： 出資成員之權與義務
1、 出資成員具有以下權：
a)於成員董事會會議上關於修改、補充公司章程，修改、補充出資成員各權與義務，公司重組、解散以及與其權與義務直接相關之公司章程其他内容與會、討論並表決；
b)得每年依於公司章程相應所出資之投資金比例分配利潤；
c)獲公司提供年度財務報告；有權要求成員董事會主席、合名成員完整與忠實地提供公司經營情形及業績之資訊；審查公司會計賬簿、記錄、合約、交易、卷宗及其他資料；
d)向其他人轉讓自己於公司所出資之投資金；
đ) 以個人或其他人名義進行經營公司之營業項目；
e)依法律及公司章程規定以繼承、贈送、扺押、典押及其他形式定奪自己所出資投資金；倘過世則取代已過世成員之繼承人成為公司出資成員；
g)公司解散或破產時獲依於公司章程資金相應所出資之投資金比例分配公司部分餘下資產價值。
h)法律與公司章程規定之其他權。
2、 出資成員具有以下義務：
a)於已承諾出資之投資金範圍內對公司各項債款及其他資產義務負責；
b)不得參與管理公司；不得以公司名義進行經營工作；
c)遵守公司章程、成員董事會之決議、決定； d) 本法與公司章程規定之其他義務。

第七章： 私人企業

第 188 條： 私人企業
1、私人企業係指由單一個人當業主並以自己全部財產對企業所有活動自行負責之企業。
2、私人企業不得發行任何證券。
3、每個個人僅能成立一家私人企業。私人企業業主不得同時兼任經營戶戶主、合名公司之合名成員。
4、私人企業不得出資成立或購買合名公司、責任有限公司或股份公司之股份、所出資之投資金。

第 189 條： 私人企業業主之投資資金
1、私人企業業主之投資資金由業主自行註冊。私人企業業主具有正確註冊投資總資金之義務，其中註明越盾資金、可自由兌換外幣、黃金及其他資產；對於以其他資產之資金尚應註明資產種類、每類資產數量及剩餘之價值。
2、依法律規定，所有資金及資產，包括用於企業經營活動之借貸資金及租賃資產，應獲完整記錄於企業會計賬簿及財務報告上。
3、於營運過程，私人企業業主有權於企業經營活動上增加或減少自已之投資資金。
增加或減少私人企業業主之投資資金事宜應獲完整記錄於會計賬簿。倘投資資金減少至低於已註冊之投資資金則私人企業業主惟有已向營業註冊機關註冊後方能減資。

第 190 條： 私人企業管理
1、私人企業業主有全權決定私人企業之所有經營活動，已繳稅及履行其他財務義務後之利潤使用事宜依據法律規定執行。
2、私人企業業主可親自或聘用其他人當經理或總經理以管理、營運經營活動；於此場合，私人企業業主仍應對私人企業之一切經營活動負責。
3、私人企業業主係法律代表人，於仲裁、法院以民事事務解決要求者、原告、被告、具有相關權利與義務者之資格代表公司；代表私人企業依法律規定履行其他權與義務。

第 191 條： 私人企業出租
私人企業業主有權出租自己之全部私人企業，可應於自出租合約生效日起 3 個工作日內以書面檢附出租合約公證影本向營業註冊機關、稅務機關通知。於出租期間，私人企業業主仍應以私人企業業主之資格承擔法律責任。業主與承租者對私人企業經營活動之權、義務及責任獲規定於出租合約內。

第 192 條： 私人企業出售
1、私人企業業主有權向其他個人、組織出售其私人企業。
2、私人企業出售後，私人企業業主仍應於企業轉交日前之期間所衍生對私人企業之各項債款及其他資產義務負責，私人企業業主、購方以及私人企業之債權人另有其他協議除外。
3、私人企業業主、購買私人企業者必須遵守有關勞動法律之規定。
4、購買私人企業者必須依本法規定登記私人企業業主變更。

第 193 條： 於若干特殊場合履行私人企業業主之權
1、倘私人企業業主被暫時扣押，正執行徒刑，正於強制戒毒所、強制教育所執行行政處分措施則授權予其他人履行其權與義務。
2、倘私人企業業主亡故則繼承人或依遺囑或依法律之繼承人當中之一係依各繼承人之間所協議之私人企業業主。倘各繼承人之間協議不成則登記轉為公司或解散該私人企業。 3、倘私人企業業主亡故而無繼承人、繼承人推辭接受繼承或被褫奪繼承權則私人企業業主之資產獲依民事法規處理。
4、倘私人企業業主被限制或喪失民事行為能力，對意識、行為自主有困難則私人企業業主之權與義務可透過代表人履行。
5、倘私人企業業主被法院特定禁止從事屬於企業營業項目範圍之某些職業或工作則私人企業業主依法院之決定書暫停、終止經營相關營業項目或向其他個人、組織轉讓私人企業。

第八章： 公司群組

第 194 條： 經濟集團、總公司
1、屬於各種經濟成分之經濟集團、總公司係指透過持有股份、所出資投資金或其他連結互相關聯之公司群組。經濟集團、總公司非為一種企業類型，無法人資格，無需依本法規定註冊成立。
2、經濟集團、總公司設有母公司、子公司及其他成員公司。於經濟集團、總公司之母公司、子公司及每成員公司具備法律規定獨立企業之權與義務。

第 195 條： 母公司、子公司
1、 若屬下列場合之一，一家公司獲視為另一家公司之母公司：
a)持有該公司章程資金或普通股份總數之 50%以上；
b)具有直接或間接決定任命該公司大部分或所有董事會成員、經理或總經理之權； c) 具有決定該公司章程修改、補充之權。
2、子公司不得投資購買母公司股份、向母公司出資。同屬一家母公司之子公司不得同時互相出資、購買股份以交叉持股。
3、同屬一家係持有政府資金至少 65%企業之母公司之各家子公司不得共同向其他企業出資、購買股份或依本法規定成立新企業。
4、政府規定本條第 2 及第 3 款之細則。

第 196 條： 母公司對子公司之權、義務與責任
1、根據子公司之法理類型，母公司依本法相應規定及其他相關法律規定於與子公
司之關係以成員、業主或股東之資格履行其權與義務。
2、母公司與子公司之間之合約、交易及其他關係皆應以適用於獨立法理主體之條件設立並獨立、平等地執行。
3、倘母公司以業主、成員或股東權限範圍以外干預並迫使子公司必須執行違反正
常經營通例之經營活動或執行無盈利之活動而不於相關財務年度內作合理賠償，造成子公司損失則母公司應對該損失負責。
4、負責干預迫使子公司執行本條第 3 款規定經營活動之母公司管理人應與母公司連帶對該損失負責。
5、倘母公司不依本條第 3 款規定向子公司賠償則子公司之債權人或持有章程資金至少 1%之成員、股東有權以自己或子公司名義要求母公司向子公司賠償。
6、倘由子公司執行本條第 3 款規定經營活動給同屬一家母公司之另一家子公司帶來利益則收益之子公司應連帶與母公司向受損失之子公司償還所取得之利益。

第 197 條： 母公司、子公司之財務報告
1、 於財務年度結束時間，除法律規定之報告及資料以外，母公司尚應制立以下報告：
a)依會計法規母公司之合併財務報告；
b)母公司與子公司之每年經營業績綜合報告；
c)母公司與子公司之管理、運營工作綜合報告。
2、當母公司之法律代表人要求時，子公司之法律代表人應依規定提供必要之報告、資料及資訊以制立母公司與子公司之合併財務報告及綜合報告。
3、母公司報告制立負責人若無懷疑由子公司制立並呈遞之報告存有錯誤、不正確或造假之資訊時，使用本條第 2 款規定之報告以制立母公司與子公司之合併財務報告及綜合報告。
4、本條第 1 款規定之報告制立負責人若未完整接獲子公司之財務報告時，未可制立並呈遞該等報告。倘母公司管理人於權限範圍內已採取各必要措施而仍未接獲由子公司依規定提供之必要報告、資料及資訊則母公司管理人依然制立並呈遞母公司與子公司之合併財務報告、綜合報告。報告可含或不含該子公司之資訊，可應含必要之說明以避免誤會或誤解。 5、母公司、子公司之年度財務決算報告及資料，合併財務報告，綜合報告應留檔於母公司總部。本款規定之報告、資料影本應留檔於母公司於越南之分公司。
6、 除了法律規定之報告、資料以外，子公司尚應制立與母公司購買、出售及其他交易之綜合報告。

第九章： 企業重組、解散及破產

第 198 條： 公司分割
1、責任有限公司、股份公司可以割開公司既有之資產、權與義務、成員、股東
（以下稱作被分割公司）以成立二家或數家新公司。
2、責任有限公司、股份公司之分割手續獲規定如下：
a)被分割公司之成員董事會、公司業主或股東大會依本法與公司章程規定通過公司分割之決議、決定。公司分割之決議書、決定書應包含各主要內容如下：被分割公司之名稱、總部地址，將成立各家公司之名稱；公司資產分割之原則、方式及手續；勞工使用方案；被分割公司所出資投資金、股份、債券向新成立公司分割之分割方式、轉換之期限及手續；被分割公司義務解決之原則；公司分割履行期限。公司分割之決議書、決定書應於自決定作出或決議通過日起 15 日內發至所有債權人並向員工告知；
b)新成立公司之公司成員、業主或股東依本法規定通過章程、推選或任命成員董事會主席、公司主席、董事會、經理或總經理並進行企業註冊。於此場合，對新公司之企業註冊資料應檢附本款 a 點規定公司分割之決議書、決定書。
3、各家新公司之成員、股東人數及成員、股東持有股份、所出資投資金之數量、比例以及章程資金將獲依公司分割之決議書、決定書相應於被分割公司所出資投資金、股份向各家新公司分割、轉換之方式記載。
4、各新公司獲核發營業執照後，被分割公司之存續終止。各新公司應連帶對被分
割公司之義務、未償付之各項債款、勞動合約及其他資產義務負責或與債權人、客戶及員工協議以由該等公司其中一家公司履行此義務。各新公司當然依公司分割之決議書、決定書繼承所有被分割之合法權、義務及利益。
5、營業註冊機關於予以各新公司核發營業執照時於關於註冊企業之國家資料庫內更新被分割公司之法理狀況。倘新公司之總部地址設於被分割公司總部所在中央直轄省、市以外之省、市則新公司總部設立所在地之營業註冊機關應向被分割公司總部設立所在地之營業註冊機關通知有關新公司之企業註冊事宜以於關於註冊企業之國家資料庫上更新被分割公司之法理狀況。

第 199 條： 公司分拆
1、責任有限公司、股份公司可以透過轉讓公司既有之部分資產、權、義務、成員、
股東（以下稱作被分拆公司）方式分拆以成立一家或數家新責任有限公司、股份公司（以下稱作獲分拆公司）而不終止被分拆公司之存續。
2、被分拆公司應登記相應所出資投資金、股份之章程資金、成員、股東人數以及所減少成員、股東人數（若有）之變更；同時對獲分拆之各家公司進行企業註冊。
3、責任有限公司及股份公司之分柝手續獲規定如下：
a)被分拆公司之成員董事會、公司業主或股東大會依本法與公司章程規定通過公司分拆之決議、決定。公司分拆之決議書、決定書應包含各主要內容如下：被分拆公司之名稱、總部地址；將成立之獲分拆公司名稱；勞工使用方案；公司分拆之方式；被分拆公司向獲分拆公司轉讓之資產價值、權與義務；公司分拆執行期限。公司分拆之決議書、決定書應於自決定作出或決議通過日起 15 日内發至所有債權人並向員工告知；
b)獲分拆公司之公司各成員、公司業主或股東依本法規定通過章程、推選或任命成員董事會主席、公司主席、董事會、經理或總經理並進行企業註冊。
4、 於企業註冊後，被分拆公司及獲分拆公司應共同連帶對被分拆公司之義務、未償付之各項債款、勞動合約及其他資產義務負責，被分拆公司、獲分拆公司、被分拆公司之債權人、客戶及員工另有其他協議除外。獲分拆之各家公司當然依公司分拆之決議書、決定書繼承所有獲分拆之合法權、義務及利益。

第 200 條： 公司合併
1、二家或數家公司（以下稱作被合併公司）可以合併成為一家新公司（以下稱作合併公司），同時終止各家被合併公司之存續。
2、公司合併手續獲規定如下：
a)被合併公司準備合併合約、草擬合併公司之章程。合併合約應包含各主要內容如下：被合併公司之名稱、總部地址；合併公司之名稱、總部地址；合併手續及條件；勞工使用方案；被合併公司之資產轉換及所出資投資金、股份、債券轉換為合併公司所出資投資金、股份、債券之期限、手續及條件；合併執行之期限；
b)被合併公司各成員、公司業主或股東依本法規定通過合併合約、合併公司章程、推選或任命合併公司成員董事會主席、公司主席、董事會、經理或總經理並對合併公司進行企業註冊。合併合約應於自通過日起 15 日內發至各債權人並向員工告知。
3、被合併公司應確保遵守競爭法關於公司合併之規定。
4、合併公司註冊企業後，被合併公司之存續終止；合併公司獲享各家被合併公司之合法權與利益並對各項義務、未償付之各項債款、勞動合約及其他資產義務負責。合併公司當然依公司合併合約繼承被合併各家公司之所有合法權、義務及利益。
5、營業註冊機關於予以合併公司核發營業執照時於關於註冊企業之國家資料庫內更新被合併公司之法理狀況。倘被合併公司之總部地址設於合併公司總部所在中央直轄省、市以外之省、市則合併公司總部所在地之營業註冊機關應向被合併公司總部所在地之營業註冊機關通知企業註冊事宜以於關於註冊企業之國家資料庫上更新被合併公司之法理狀況。

第 201 條： 公司併入
1、一家或數家公司（以下稱作被併入公司）可透過向另一家公司（以下稱作併入接受公司）轉讓所有資產，合法權、義務及利益之方式併入併入接受公司，同時終止被併入公司之存續。
2、公司併入手續獲規定如下：
a)各相關公司準備併入合約並草擬併入接受公司之章程。併入合約應包含各主要內容如下：併入接受公司之名稱、總部地址；被併入公司之名稱、總部地址；併入手續及條件；勞工使用方案；被併入公司之資產轉換與所出資投資金、股份、債券轉換為併入接受公司之所出資投資金、股份、債券之方式、手續、期限及條件；併入執行之期限；
b)各相關公司之各成員、公司業主或各股東依本法規定通過併入合約、併入接受公司之章程並對併入接受公司進行企業註冊。併入合約應於自通過日起 15 日內發至所有債權人並向員工告知；
c)併入接受公司註冊企業後，被併入公司之存續終止；併入接受公司獲享被併入公司之合法權與利益並對各項義務、未清算之各項債款、勞動合約及其他資產義務負責。併入接受之各家公司當然依併入合約繼承被併入之各家公司之所有合法權、義務及利益。
3、併入執行之各家公司應確保遵守競爭法關於公司併入之規定。
4、營業註冊機關於關於註冊企業之國家資料庫上進行更新被併入公司之法理狀況並為併入接受公司辦理企業註冊内容變更。倘被併入公司之總部地址設於併入接受公司總部所在中央直轄省、市以外之省、市則併入接受公司總部所在地之營業註冊機關向被併入公司總部所在地之營業註冊機關通知企業註冊事宜以於關於註冊企業之國家資料庫上更新被併入公司之法理狀況。

第 202 條： 責任有限公司轉型為股份公司
1、政府企業依相關法律規定辦理轉型成為股份公司。
2、責任有限公司可以下列方式轉型為股份公司：
a)轉型為股份公司而不征集其他組織、個人一起出資、不向其他組織、個人出售所出資投資金；
b)透過征集其他組織、個人出資之方式轉型為股份公司；
c)透過向其他一個或數個組織、個人出售全部或部分所出資投資金之方式轉型為股份公司；
d)結合本款 a、b 及 c 點規定之方式及其他方式。
3、 公司應於自轉型工作完成日起 10 日内向營業註冊機關註冊公司轉型。於自接獲轉型資料日起 3 個工作日內，營業註冊機關重新核發營業執照並於關於註冊企業之國家資料庫上更新公司之法理狀況。 4、轉型公司當然繼承被轉型公司之所有合法權與利益，對各項債款，包括欠稅、勞動合約及其他義務負責。

第 203 條： 股份公司轉型為一成員責任有限公司
1、 股份公司可以下列方式轉型為一成員責任有限公司：
a)一位股東受讓相應所有其餘股東之所有股份；
b)非為股東之一個組織或個人受讓公司所有股東之所有股份； c) 公司僅剩 1 名股東；
2、本條第 1 款規定之轉讓或接受出資投資金應依市價執行，以資產方法、現金流貼現法或其他方法定價。
3、於自公司依本條第 1 款 a 及 b 點規定僅剩一名股東或股份轉讓事宜完成日起 15 日內，公司將轉型資料發至企業已註冊所在地之營業註冊機關。於自接獲轉型資料日起 3 個工作日內，營業註冊機關核發營業執照並於關於註冊企業之國家資料庫上更新公司之法理狀況。
4、轉型公司當然繼承被轉型公司之所有合法權與利益，對各項債款，包括欠稅、勞動合約及其他義務負責。

第 204 條： 股份公司轉型為兩成員以上責任有限公司
1、 股份公司可以下列方式轉型為兩成員以上責任有限公司：
a)轉型為兩成員以上責任有限公司而不征集或轉讓股份予其他組織、個人；
b)轉型為兩成員以上責任有限公司同時征集其他組織、個人出資；
c)轉型為兩成員以上責任有限公司同時轉讓全部或部分股份予其他組織、個人出資；
d)公司僅剩 2 名股東；
đ) 結合本款 a、b 及 c 點規定之方式及其他方式。
2、公司應於自轉型事宜完成日起 10 日內向營業註冊機關註冊公司轉型。於自接獲轉型資料日起 3 個工作日內，營業註冊機關核發營業執照並於關於註冊企業之國家資料庫上更新公司之法理狀況。
3、轉型公司當然繼承被轉型公司之所有合法權與利益，對各項債款，包括欠稅、
勞動合約及其他義務負責。

第 205 條： 私人企業轉型為責任有限公司、股份公司、合名公司
1、 私人企業若充分滿足以下條件可依私人企業業主之決定轉型為責任有限公司、股份公司或合名公司：
a)被轉型之企業應充分具備本法第 27 條 1 款規定之條件；
b)私人企業業主以書面承諾以其所有資產對未償付之所有債款負責並承諾債務屆期時足額償付；
c)針對被轉型公司接收並繼續履行未清理合約之事宜，私人企業業主具有以書面與該等合約各方之協議；
d)針對接管並僱用私人企業既有之員工，私人企業業主具有以書面承諾或與其他出資成員之書面協議。
2、於自接獲資料日起 3 個工作日內，若充分具備本條第 1 款規定之條件，營業註冊機關審查並核發營業執照並且於關於註冊企業之國家資料庫上更新企業之法理狀況。
3、自獲核發營業執照日起，被轉型公司當然繼承私人企業之權與義務。私人企業業主以其所有資產對被轉型公司於獲核發營業執照日前所產生之所有債款承擔個人責任。

第 206 條： 營運暫停、停止，營業終止
1、企業應於營業暫停日或於已通知期限提前恢復營業日前最晚 3 個工作日以書面向營業註冊機關通知。
2、營業註冊機關、政府審權機關於下列場合要求企業暫停、停止營運，終止營業： a) 當發現外國投資者不充分具備法律規定相應之條件時，對企業暫停或終止營業有條件之營業項目、有條件市場接近之營業項目；
b)依税務、環境管理法規及其他相關法規依相關機關之要求暫停營業；
c)依法院之決定書停止營運、終止營業一項或數項營業項目或若干領域。
3、於營業暫停期間，企業必須繳足尚欠之稅務、社會保險、醫療保險、失業保險，
繼續償付各項債款、完成履行與客户及員工已簽訂之合約，企業、債權人、客戶及員工另有其他協議除外。
4、政府規定本條第 2 款規定營業註冊機關與政府審權機關之間配合之程序、手續之細則。

第 207 條： 企業解散各場合與條件
1、 於下列場合企業被解散：
a)公司章程所列之營運期限結束而無延期之決定；
b)依據私人企業之業主，合名公司之成員董事會，責任有限公司之成員董事會、公司業主，股份公司之股東大會之決議書、決定書；
c)於連續 6 個月內公司不再充分具備本法規定之最少成員人數而不辦理企業類型轉型之手續；
d)營業執照被收回，税務管理法另有其他規定除外。
2、 企業惟有確保完全付清各項債款、其他資產義務且無處於法院或仲裁之糾紛解決過程中方可解散。本條第 1 款 d 點規定之相關管理人及企業共同對企業各項債款負起連帶責任。

第 208 條： 企業解散程序、手續
本法第 207 條 1 款 a、b 及 c 點規定之企業解散事宜獲依以下規定辦理：
1、 通過企業解散之決議、決定。企業解散之決議書、決定書應包含各主要內容如下：
a)企業名稱、總部地址；
b)解散理由；
c)企業合約清理與各項債款償付之期限、手續；
d)勞動合約所衍生各項義務之處理方案；
đ) 私人企業業主、公司業主、成員董事會主席、董事會董事長之姓名、簽字。
2、私人企業業主、成員董事會或公司業主、董事會直接組織清理企業資產，公司章程規定另成立清理組織除外；
3、於自通過日起 7 個工作日內，解散決議書、決定書及會議記錄應發至營業註冊機關、稅務機關、企業員工。解散決議書、決定書應刊登於關於註冊企業之國家資訊網站上並公開張貼於企業總部、分公司、代表辦事處。倘企業尚剩未償付之財務義務則應檢附解散決議書、決定書及債務解決方案發至各債權人、具有相關權、義務及利益者。債務解決方案應有債權人之姓名、地址；債務金額、該債務償付期限、地點及方式；債權人申訴解決之方式及期限；
4、營業註冊機關應於一接獲企業之解散決議書、決定書後於關於註冊企業之國家資訊網站上公告企業刻正辦理解散手續之狀況。公告附件應刊登解散決議書、決定書及債務解決方案（若有）；
5、企業各項債款依下列優先次序償付：
a)法律規定薪資、離職補貼、社會保險、醫療保險、失業保險之欠款以及已簽訂集體勞動協議及勞動合約勞工之其他權利；
b)欠稅；
c)其他債款；
6、已償付企業解散費及各項債款後，其餘部分依所出資投資金、股份持有比例分配予私人企業業主、各成員、股東或公司業主；
7、企業之法律代表人於自完全付清企業各項債款日起 5 個工作日内向營業註冊機關呈上企業解散資料；
8、於自接獲本條第 3 款規定解散決議書、決定書而無接獲相關方書面之有關企業解散或反對之意見日起 180 日後或自接獲解散資料日起 5 個工作日內，營業註冊機關於關於註冊企業之國家資料庫上更新企業之法理狀況；
9、政府規定企業解散程序、手續之細則。

第 209 條： 於被收回營業執照或依法院決定之場合下解散企業
於被收回營業執照或依法院決定場合下之企業解散事宜依下列程序、手續辦理：
1、營業註冊機關應於關於註冊企業之國家資訊網站上於作出營業執照收回決定書的同時或於一接獲法院已具有法律效力之解散決定書後公告企業刻正辦理解散手續之狀況。公告附件應刊登營業執照收回決定書或法院已具有法律效力之決定書。
2、於自接獲營業執照收回決定書或法院具有法律效力之決定書日起 10 日內，企業應召集會議以決定解散事宜。解散決議書、決定書及營業執照收回決定書或法院具有法律效力之決定書影本應發至營業註冊機關、稅務機關、企業員工並應公開張貼於企業總部、分公司、代表辦事處。對於法律要求必須登報之場合則企業解散決議書、決定書必須於 3 個連續編號內於至少 1 篇報紙或電子報上登載。
倘企業尚有未償付之財務義務則應同時與企業之解散決議書、決定書、債務解決方案附上發至債權人、具有相關權利與義務者。公吿應含債權人之姓名、地
址；債務金額、該債務償付期限、地點及方式；債權人申訴解決之方式及期限；
3、企業之各項債款償付事宜獲依本法第 208 條 5 款規定執行；
4、企業法律代表人於自完全付清企業各項債款日起 5 個工作日内向營業註冊機關呈上企業解散資料；
5、於自依本條第 1 款規定公告刻正辦理企業解散手續狀況而無接獲相關方之書面反對日起 180 日後或於自接獲解散資料日起 5 個工作日內，營業註冊機關於關於註冊企業之國家資料庫上更新企業之法理狀況；
6、公司相關管理人應對因不執行或不依照本條規定執行造成之損失承擔個人責任。

第 210 條： 企業解散資料
1、 企業解散資料包括以下文件：
a)企業解散通知書；
b)企業資產清理報告；債權人名單及已償付之債款、包括企業解散決定後付清之各項稅務欠款及為員工投社會保險、醫療保險、失業保險之欠款（若有）。
2、股份公司董事會成員、責任有限公司成員董事會成員、公司業主、私人企業業主、經理或總經理、合名成員、企業法律代表人對企業解散資料之忠實性、正確性負責。
3、倘解散資料不確實、造假，本條第 2 款規定之人應連帶負責給付員工未得解決之權利、未繳稅款、未償付之其他債款並於自向營業註冊機關提交企業解散資料日起 5 年內對所產生之後果承擔個人法律責任。

第 211 條： 自有解散決定書日起被禁止之活動
1、 自企業有解散決定書日起，企業、企業管理人被禁止執行各活動如下：
a)隱藏、搬走資產；
b)放棄或減少討債權；
c)將無擔保之各項債款轉為以企業資產作擔保之各項債款；
d)簽訂新合約，執行企業解散場合除外；
đ) 資產典押、扺押、贈送、出租；
e)終止履行已生效之合約； g) 以任何形式籌募資金。
2、 根據所違反性質與程度，具有違反本條第 1 款規定行為之個人可被施以行政違反處分或被追究刑事責任；若造成損失則必須賠償。

第 212 條： 營業執照收回
1、 於下列場合企業被收回營業執照：
a)企業註冊資料所申報内容係虛假；
b)依本法第 17 條 2 款規定被禁止成立企業者成立之企業；
c)企業停止營運 1 年而不向營業註冊機關及稅務機關通知；
d)於自報告發送期限屆滿或有書面要求日起 6 個月內，企業不向營業註冊機關呈上本法第 216 條 1 款 c 點規定之報告。
đ) 本法規定依法院決定書、審權機關建議之其他場合。
2、 政府規定營業執照收回之程序、手續。

第 213 條： 分公司、代表辦事處、經營地點之營運終止
1、企業之分公司、代表辦事處、經營地點依該企業本身之決定或依政府審權機關分公司、代表辦事處營運註冊證書收回之決定終止營運。
2、被終止營運之企業法律代表人及分公司、代表辦事處首長連帶對分公司、代表辦事處、經營地點營運終止資料之忠實性及正確性負責。
3、分公司已終止營運之企業負責履行分公司各合約、償付各項債款，包括欠税並繼續僱用員工或依法律規定為已於分公司工作之勞工充分解決合法權利。
4、政府規定本條之細則。

第 214 條： 企業破產
企業破產之事宜依照破產法規辦理。

第十章： 施行條款

第 215 條： 政府各管理機關之責任
1、政府對企業統一政府管理。
2、部、與部同級機關關於於對企業之政府管理方面履行獲分工任務之事宜，對政府負責。
3、省級人民委員會對地方範圍內之企業履行政府管理。
4、部、與部同級機關及相關機關、省級人民委員會，於獲分工之任務、權限範圍內負責與關於註冊企業之國家資料庫設立連接、聯通及分享各資訊如下：
a)關於營業執照、營業條件齊備證書、執業證、已給予企業核發關於營業條件之證書或核準文件以及對企業行政違反行為之處分決定書之資訊；
b)從税務報告關於企業營運與繳稅狀況之資訊；企業之財務報告； c) 配合、分享企業營運情形之資訊以提升政府管理之效力。
5、 政府規定本條之細則。

第 216 條： 營業註冊機關
1、 營業註冊機關具有任務、權限如下：
a)依法律規定解決企業註冊與營業執照核發事宜；
b)配合建立、管理關於註冊企業之國家資訊系統；依法律規定向政府機關、有要求之組織、個人公開、提供資訊。
c)必要時要求企業報告關於本法規定遵守之事宜；督促企業報告義務履行事宜；
d)直接或建議政府審權機關依企業註冊資料之內容檢查、監督企業；
đ) 對企業註冊資料之合格性負責；不對企業註冊前、後產生之違反負責；
e)關於企業註冊法規之違反處分；依本法規定收回營業執照並要求企業辦理解散手續；
g) 本法與其他相關法律規定之其他任務、權限。
2、 政府規定營業註冊機關之組織系統。

第 217 條： 施行條款
1、本法自 2021 年 1 月 1 日起生效。
2、自本法生效日起第 68/2014/QH13 號之企業法失效。
3、於第 83/2015/QH13 號國家預算法第 35 條 1 款 m 點及第 37 條 1 款 k 點，已獲依第 35/2018/QH14 號法修改、補充若干條款之第 08/2017/QH14 號水利法第 23 條 3 款 a 點，已獲依第 45/2019/QH14 號法修改、補充若干條款之第 92/2015/QH13 號民事訴訟法典第 74 條 2 款 b 點，已獲依第 50/2019/QH14 號法修改、補充若干條款之第 14/2017/QH14 號武器、爆炸材料及輔助工具管理、使用法第 43 條 2 款 a 點，第 25/2018/QH14 號檢舉法第 19 條，第 36/2018/QH14 號貪污防範法第 3、20、30、34、39 及 61 各條規定以「由政府持有 100%章程資金之企業」詞組取代「政府企業」詞組。
4、政府規定經營戶之註冊與營運事宜。
5、根據本法之規定，政府規定對於直接服務國防、安寧或結合經濟與國防、安寧之政府企業組織管理與營運之細則。

第 218 條： 轉接規定
1、無由政府持有股份或出資投資金之公司於 2015 年 7 月 1 日之前出資、購買股份者無需執行本法第 195 條 2 款之規定，然而不得增加交叉持股比例。
2、係企業管理人、監察員及授權代表人之對象而不充分滿足本法第 14 條 5 款 b 點、第 64 條 3 款、第 93 條 3 款、第 101 條 3 款、第 103 條 3 款 a、b 及 c 點、第 155 條 1 款 d 點、第 162 條 5 款 b 點及第 169 條 2 款規定之標準、條件得繼續執行任務直至任期餘下期限屆滿為止。

本法獲越南社會主義共和國第 14 屆國會第 9 次會議於 2020 年 6 月 17 日通過。
國會主席
阮氏金銀

 

推薦閱讀：

https://hiproficiency.com/strike-vietnam-real-case-experience/