ESG 的『公司治理』是什麼？跟我們常見的『管理』有什麼異同？

『公司治理』與『管理』的差異

公司治理是指一個公司或組織內部的一套組織原則、結構、流程和實踐做法，確保公司在法律、道德和財務層面上的合法性、透明度、負責性和有效性。

公司治理的目標是確保公司管理層和股東之間的權利和利益平衡，從而維護公司的長期穩健運營，保護投資者的權益，並確保公司能夠實現其商業目標。

管理則涵蓋了組織內的各種活動，包括規劃、組織、協調、領導和控制資源，以實現組織的目標。管理通常關注實際運作，包括製造產品、提供服務、維護日常運營等產銷人發財等領域。

公司治理和管理之間的主要區別在於焦點和範疇。

公司治理更加關注組織的結構、監督機制、風險管理、股東權益以及高層管理層的責任和透明度。

管理則看實際執行和操作，確保公司的日常運營有效順暢。

儘管有區別，但公司治理和管理密切相關，有效的公司治理有助於確保管理層有效執行其職能，並確保公司在長期內取得可持續的成功。

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治理 和 管理 比較表

如何做好 公司治理

ESG 代表環境（Environment）、社會（Social）、和治理（Governance），其中的 “G” 代表治理。評估一家公司的治理有沒有做好，通常涉及以下多個面向：

• 訂立明確的治理結構 – 確保公司有清晰的組織結構，包括董事會、高級管理層和不同的委員會，如審計委員會一般由財務提報、薪酬委員會一般由人資提報、風險控管委員會、人才發展委員會一般由人資提報等。這些組織有明確的職責和權限分配。
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• 建立透明度：提供充分且必要的訊息，以使所有利益相關者能了解公司的運營和財務狀況。包括公開報告、財報、公司治理結構、業績評估和風險披露。
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• 制定有效的董事會運作規則：確保董事會成員是獨立、有經驗且具有多樣性，並能夠有效監督公司的管理層。而董事會委員會，則處理特定事務，如審計、薪酬和董事會成員或委員會成員提名。董事會是否有足夠的獨立董事，更多的獨立性通常被視為一個積極的特徵。
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• 風險管理：實施風險評估和風險管理策略，以確保公司能夠適應和應對不同的風險，包括財務風險、法律風險和聲譽風險等。
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• 執行合規性：遵守所有適用的法律、法規和規定，包括財務報告、股東權益和公司道德準則。確保公司在法律和道德方面表現合乎常態甚至出色。
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• 薪酬和激勵計劃：制定合理且可持續的薪酬政策，以激勵管理層實現公司長期目標，並與公司業務目標與績效相關。過度的高薪酬或不合理的績效激勵計劃會被視為治理的扣分因素，如一般常見肥貓或自肥政策。
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• 股東權益：與股東溝通，並考慮他們的意見和關切。股東參與有助於建立信任和合作關係。同時確保股東的權益得到尊重，包括投票權和訊息披露權。公司是否提供股東投票權，以影響董事會決策。
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• 持續監督和評估：定期審查和評估公司治理結構和實踐的有效性，並根據需要改善。
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• 遵循最佳實務：了解並遵守國際和同產業的最佳實務做法，以確保公司治理達到國際標準。
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• 聘用專業顧問：如果需要，聘用專業的公司治理顧問或律師，以確保公司符合法律要求並採用最佳實踐。
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• 道德和倫理標準：公司須建立道德和倫理標準，並確保員工和管理層遵守這些標準。任何不當行為或倫理違規都應得到處理。建立吹哨人制度、反貪腐制度、供應商關係揭露制度等。

公司治理是一個綜合全盤性的規劃與執行，包含上述各面向的不斷的努力和持續精進，以確保公司在法律、財務和道德層面上保持高水準的運營和透明度。

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公司治理的入門手法

常見的公司治理，可先從企業文化、人才與組織、獨立董事這三個面向入手。

企業文化

• 價值觀和道德標準：強調道德和價值觀的企業文化，以確保所有員工都了解公司的核心價值觀，並遵守相關的道德標準。
• 透明度和溝通：確保員工能夠自由表達意見，並提供機會參與公司決策的過程。
• 多樣性和包容性：鼓勵多元和包容，確保公司文化能夠吸引和保留不同背景和觀點的人才。
• 風險意識：培養風險意識，使員工了解風險管理的重要性，並報告潛在的風險或不當行為。

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人才與組織

• 專業化和訓練：確保公司的管理團隊與個人貢獻者具有足夠的專業知識和技能，並提供持續的訓練和發展機會。
• 績效評估：實施有效的績效評估機制，可以使員工和管理層的績效與公司的目標一致。
• 招募和人才留任：制定合適的招募政策，吸引高品質的人才，同時提供有吸引力的獎酬計劃，以留住關鍵人才。
• 領導力發展：培養優秀的領導人，使其能夠在公司內部建立高效的團隊和文化。

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獨立董事

• 獨立性：確保公司董事會中的獨立董事是真正獨立的，不受經營層控制或影響，並有資格提供客觀建議。
• 監督功能：強調獨立董事的監督功能，讓他們能夠審查和評估公司的決策，確保符合最佳實務和法律法規。
• 風險管理：獨立董事應特別關注公司的風險管理，提供對風險和合規性的專業建議。
• 報告透明度：鼓勵獨立董事參與公司報告的準備，以確保報告的透明度和客觀性。

公司治理負面案例

近年世界各國知名的公司治理負面案例，包含所造成的損失（以美元計算）：

• 恩隆公司（Enron Corporation）：2001 年，恩隆公司因會計詐欺破產，損失約 780 億美元。
• 世界通訊公司（WorldCom）：2002 年，世界通訊公司因會計不當行為破產，損失約 115 億美元。
• 泰科國際（Tyco International）：2002 年，泰科國際高管涉嫌盜竊公司資產，損失數十億美元。
• 貝尼爾（Bernie Madoff）：2008 年，貝尼爾因龐氏騙局造成高達 500 億美元的損失。
• 庫柏（Cobalt International Energy）：2017 年，庫柏公司因涉及非法賄賂和不當支付而陷入爭議，損失約 500 億美元。
• 福斯汽車（Volkswagen）：2015 年，因排放數據作弊而面臨數十億美元的罰款和賠償。
• 魏格曼（Wegelin & Co.）：2013 年，瑞士私人銀行魏格曼因涉嫌協助美國納稅人避稅而被起訴，損失數十億美元。
• 英國石油（BP）：2010年，BP 的墨西哥灣漏油事件引起環境災難，估計損失約 650 億美元。
• 安然公司（Arthur Andersen）：2002 年，安然因其參與恩隆會計詐欺案而解散，導致大規模的就業機會損失。
• 衛斯理（Wells Fargo）：2016 年，衛斯理因銷售不當的金融產品和服務而卷入醜聞，涉及高額罰款和賠償。
• 諾基亞（Nokia）：2012 年，諾基亞因未能及時適應智能手機市場變化而遭受市值損失，損失數十億美元。
• 美國國際航空（American Airlines）：2011 年，美國國際航空公司在 2011 年的破產中失去了數十億美元。
• 貝爾斯登（Bear Stearns）：2008 年，貝爾斯登因次貸危機而破產，引發金融危機。
• 陽光銀行（Sunshine Bank）：1987 年，陽光銀行因金融不正規行為而宣告破產，損失數十億美元。
• 艾森豪威爾公司（Eisenhower & Carlson）：1990 年代，這家蘇聯公司因詐騙投資者而導致巨大損失，估計在數十億美元以上。
• 阿里巴巴（Alibaba）：2021 年，中國政府對阿里巴巴進行調查，導致市值損失數百億美元。
• 惠普（Hewlett-Packard）：2011 年，惠普公司因於購併Autonomy公司後處理不當，損失約88億美元。
• 德國銀行（Deutsche Bank）：2019 年，德國銀行因金融不當行為面臨數十億美元的罰款和賠償。
• 沃爾瑪（Walmart）：2019 年，沃爾瑪因在墨西哥涉及貪污指控而支付了數十億美元的罰款和賠償。

治理不當而導致公司破產、倒閉或消失的企業案例，按企業規模（市值或總資產）排列：

• 恩隆公司（Enron Corporation）：2001 年，市值崩潰，破產。
• 世界通訊公司（WorldCom）：2002 年，市值崩潰，破產。
• 貝尼爾（Bernie Madoff）：2008 年，龐氏騙局，破產。
• 美國國際集團（AIG）：2008 年，次貸危機，接受聯邦救助。
• 貝爾斯登（Bear Stearns）：2008 年，次貸危機，破產。
• 雷曼兄弟（Lehman Brothers）：2008 年，次貸危機，破產。
• 華爾街投資銀行（Wall Street Investment Bankers）：1930 年代，大蕭條期間，眾多投資銀行破產或倒閉。
• 宏達電（HTC）：2010 年末至 2020 年初，市值大幅下滑，經歷困難。
• 東芝（Toshiba）：2015 年，會計不當行為，市值受損。
• 兩棲通信（ZTE）：2018 年，美國禁止與該公司交易，對市值造成打擊。
• 巴克萊銀行（Barings Bank）：1995 年，因為一名交易員的操作失誤而破產。
• 阿爾吉爾銀行（Banco Espirito Santo）：2014 年，因金融不當行為而崩潰。
• 希臘國家銀行（National Bank of Greece）：2010 年，希臘債務危機，股價大跌。
• 費德羅通訊（WorldCom）：2002年，涉及會計不當行為，市值崩潰。
• 德意志銀行（Deutsche Bank）：2020 年，金融不當行為和法律訴訟，市值受損。
• 亞瑟安德森（Arthur Andersen）：2002年，因參與恩隆會計詐欺案而解散。
• 貝尼根（Baring Brothers）：1995年，巴克萊銀行旗下的貝尼根因為交易員操作失誤而破產。
• 班加斯集團（Parmalat）：2003年，義大利奶業公司因財務不正規行為而崩潰。
• 默爾斯康（MCI WorldCom）：2002年，世界通訊公司重組後，再次崩潰。

這些公司治理負面案例不僅對公司自身造成了巨大損失，還對股東、投資者和經濟體系產生了重大影響。這些案例強調了良好的公司治理和監管的重要性，經營管理層須盡責以防止類似的問題再次發生。

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台灣的經典治理案例 – 宏達電

宏達電（HTC，宏達國際電子股份有限公司）是一家台灣的手機製造商和消費電子公司，曾經在智慧型手機市場上具有重要地位。在近年來，它遇到了一系列的治理和業務問題，導致公司市值和經營狀況受到嚴重影響。

以下是宏達電面臨的主要治理問題：

高管變動：宏達電在相對短的時間內經歷了多次高管變動，包括 CEO、CFO 和其他重要職位的變動，曾在 2008 – 2012 五年內更換五位財務長，五位人資長。高層不穩定對公司的長期戰略和方向造成了不確定性，同時隱含治理不當問題。。

競爭壓力：宏達電在智慧型手機市場面臨了蘋果、三星和中國廠商的強烈競爭。公司未能及時推出具有競爭力的產品策略，導致市場占有率大幅下降。

市值下降：宏達電的市值在過去幾年中急劇下降，反映了投資者對公司未來的擔憂。公司的市值處於長期低谷，影響了其資金狀況和市場地位。

財務表現下滑：宏達電的財務表現受到影響，包括營收下降和虧損。公司未能實現長期盈利，這對其可持續性造成了壓力。

業務多元化不足：宏達電過度依賴智能手機業務，未能成功擴展到其他領域或創新產品，進一步限制了其增長潛力。

管理不善：一些觀察家指出，宏達電在管理方面存在問題，包括缺乏清晰的戰略和執行計劃，以及內部流程不足。

蒐集部分較嚴重問題的資料如下：

四問宏達電 為何花三億美元買 S3？

S3 是威盛於 2000 年時以 2 億美元購入，不過自購入後從未賺錢，10 年來共虧損 115.5 億台幣，不得已只得多次增資，由王雪紅的 WTI 投資公司出面認購，多年來共投資 1.5億 美元；

巧合的是，出售 S3 的 3 億美元中，威盛可獲得 1.47 億美元，WTI 獲得 1.53 億美元，正好彌補王雪紅多年來投資 S3 損失的金額，其智慧財產權的鑑價堪稱巧妙。

同時 S3 雖然賣給了宏達電，但其上海研發中心仍屬威盛所有，而且威盛仍然擁有 S3 專利的使用權。

這個交易是由王雪紅擔任董事長的宏達電王雪紅，購買同樣由王雪紅擔任董事長的威盛公司與其投資公司 WTI 共同擁有的 S3，正是典型的挖隧道交易，為什麼這次交易如此重要？

2011 年正式進入宏達電的巔峰，智慧手機市佔率達顛峰的 21%，甚至在美國的市佔率一度超越蘋果，股價也達到高峰。

就在這時三星宣布將以去年設立的 Galaxy S系列，在 1 年內超越 HTC 成為 Android 的領導者，並進而挑戰蘋果。

不過宏達電對此相當輕忽，面對三星強敵的宣戰，

身為董事長的王雪紅念茲在茲者並非如何應戰，而是左手賣給右手，以便能夠剝削少數股東，取回她投資於 S3 的 1.5 億美元。

沈榮欽專欄：宏達電是如何衰敗的？

宏達電內鬼，簡志霖重判 7 年 10 月

台北地方法院歷經 5 年多審理，今(11)日依違反營業祕密法、證交法背信等罪，判決將尚未公開的商業機密攜往大陸的前宏達電工業設計部副總兼首席設計師簡志霖有期徒刑 7 年 10 月、前處長吳建宏有期徒刑 2 年，緩刑 5 年，支付國庫 300 萬元。

另同案起訴，時任宏達電資深經理黃國清、黃弘毅；製造設計部經理洪琮鎰、員工陳枻佐；供應廠商威信電通、佳元公司負責人張俊宜、陳榮元及廠長陳忠貴等 7 人，分處有期徒刑 4 月至 1 年 6 月不等，緩刑 2 到 3 年不等。

https://tw.stock.yahoo.com/news/社會-宏達電內鬼-簡志霖重判7年10月-080238385.html

本文整理公司治理的正面做法與實務，並列出不當治理的崩壞企業部分名單，最後以台灣的經典治理案例 – 宏達電的實際案例收尾，期待讀者對企業治理有進一步的認識與了解。

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